光大证券股份有限公司关于

　　光大证券股份有限公司关于

　　江西省民爆投资有限公司豁免要约收购

　　江西国泰民爆集团股份有限公司股份的

　　2018年年度持续督导意见

　　经江西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）批准，江西省军工控股集团有限公司将其直接持有的江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“上市公司”）32.51%股份无偿划转给江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”），同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权。

　　上述无偿划转完成后，民爆投资持有国泰集团208,906,100股股份，占国泰集团总股本的53.40%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，民爆投资触发要约收购国泰集团股份的义务。2019年1月4日，民爆投资取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准豁免江西省民爆投资有限公司要约收购江西国泰民爆集团股份有限公司股份义务的批复（证监许可[2018]2212号）》，核准了民爆投资豁免要约收购国泰集团股份义务的申请，上市公司已于2019年1月5日公告了《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。

　　军工控股将其持有国泰集团32.51%股份无偿划转给民爆投资过户登记手续已于2019年2月20日办理完毕，并于2019年2月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

　　军工控股无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权的工商变更登记手续尚未完成。

　　2019年3月8日，国泰集团披露了2018年年报。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期自国泰集团公告收购报告书之日起，至收购完成后的12个月止。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次国泰集团2018年度报告，光大证券出具2018年度的持续督导意见如下：

　　1、民爆投资、国泰集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内控制度，未发现民爆投资、国泰集团存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

　　2、根据收购报告书，民爆投资对同业竞争、关联交易、维护国泰集团独立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，民爆投资不存在违反其承诺的情形。

　　3、2019年1月5日，民爆投资披露收购报告书，该报告书显示，自收购报告书签署日至未来十二个月内，民爆投资相关后续计划为：

　　（1）民爆投资无改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计划。

　　（2）民爆投资无对国泰集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，国泰集团无其他重大资产重组计划。

　　（3）民爆投资无对国泰集团现任董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。

　　（4）民爆投资没有对国泰集团的公司章程条款进行修改的计划。

　　（5）民爆投资不存在对国泰集团现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　　（6）民爆投资无对国泰集团的分红政策进行重大调整的计划。

　　（7）民爆投资无其他对国泰集团业务和组织结构有重大影响的计划。

　　经核查，民爆投资不存在违反上述已公告后续计划的情况。

　　4、国泰集团已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平披露了信息，国泰集团不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害国泰集团利益的情形。

　　综上所述，民爆投资、国泰集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；民爆投资不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；民爆投资及其关联方不存在要求国泰集团违规提供担保或者借款等损害国泰集团利益的情形。

　　财务顾问主办人：   

　　胡飞荣  孙宁波

　　光大证券股份有限公司

　　2019年3月21日

　　光大证券股份有限公司关于

　　江西省军工控股集团有限公司豁免要约收购

　　江西国泰民爆集团股份有限公司股份的

　　2018年年度持续督导意见

　　经江西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）批准，江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”）将其直接持有的江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“上市公司”）32.51%股份无偿划转给江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”），同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权。

　　上述无偿划转完成后，军工控股将直接及间接持有国泰集团215,081,094股股份，占国泰集团总股本的54.98%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，军工控股触发要约收购国泰集团股份的义务。2019年1月4日，军工控股取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准豁免江西省军工控股集团有限公司要约收购江西国泰民爆集团股份有限公司股份义务的批复（证监许可[2018]2211号）》，核准了军工控股豁免要约收购国泰集团股份义务的申请，上市公司已于2019年1月5日公告了《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。

　　军工控股将其持有国泰集团32.51%股份无偿划转给民爆投资过户登记手续已于2019年2月20日办理完毕，并于2019年2月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

　　军工控股无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权的工商变更登记手续尚未完成。

　　2019年3月8日，国泰集团披露了2018年年报。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期自国泰集团公告收购报告书之日起，至收购完成后的12个月止。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次国泰集团2018年度报告，光大证券出具2018年度的持续督导意见如下：

　　1、军工控股、国泰集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内控制度，未发现军工控股、国泰集团存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

　　2、根据收购报告书，军工控股对同业竞争、关联交易、维护国泰集团独立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，军工控股不存在违反其承诺的情形。

　　3、2019年1月5日，军工控股披露收购报告书，该报告书显示，自收购报告书签署日至未来十二个月内，军工控股相关后续计划为：

　　（1）军工控股无改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计划。

　　（2）军工控股无对国泰集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，国泰集团无其他重大资产重组计划。

　　（3）军工控股无对国泰集团现任董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。

　　（4）军工控股没有对国泰集团的公司章程条款进行修改的计划。

　　（5）军工控股不存在对国泰集团现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　　（6）军工控股无对国泰集团的分红政策进行重大调整的计划。

　　（7）军工控股无其他对国泰集团业务和组织结构有重大影响的计划。

　　经核查，军工控股不存在违反上述已公告后续计划的情况。

　　4、国泰集团已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平披露了信息，国泰集团不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害国泰集团利益的情形。

　　综上所述，军工控股、国泰集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；军工控股不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；军工控股及其关联方不存在要求国泰集团违规提供担保或者借款等损害国泰集团利益的情形。

　　财务顾问主办人：   

　　胡飞荣  孙宁波

　　光大证券股份有限公司

　　2019年3月21日