招商银行股份有限公司

　　1 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、本公司第十届董事会第四十次会议于2019年3月22日在蛇口培训中心召开。李建红董事长主持了会议，会议应参会董事16名，实际参会董事16名，本公司8名监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　4、利润分配预案：本公司拟按照经审计的本公司2018年度净利润752.32亿元的10%提取法定盈余公积，计75.23亿元；按照风险资产1.5%差额计提一般准备60.28亿元；以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息，每股现金分红0.94元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。2018年度，本公司不实施资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需2018年度股东大会审议批准后方可实施。

　　2 公司基本情况

　　2.1 公司基本情况

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　　2.2 公司业务概要

　　本公司成立于1987年，总部位于中国深圳，是一家在中国具有一定规模和实力的全国性商业银行。本公司业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域，以及其他地区的一些大中城市，有关详情请参阅年度报告全文中的“分销渠道”和“分支机构”章节。截至报告期末，本公司在106个国家（含中国）及地区共有境内外代理行1,783家。2002年4月，本公司在上海证券交易所上市。2006年9月，本公司在香港联交所上市。

　　本公司向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。本公司推出的许多创新产品和服务广为中国消费者接受，例如：“一卡通”多功能借记卡、“一网通”综合网上银行服务，信用卡、“金葵花理财”和私人银行服务，招商银行App和掌上生活App服务，招商银行企业App服务，全球现金管理、贸易金融等交易银行与离岸业务服务，以及资产管理、资产托管和投资银行服务等。

　　2018年，本公司主动适应内外部形势变化，明确以金融科技为核动力，致力于打造“最佳客户体验银行”，一年来业务发展成效显著，客户基础更加雄厚，客户服务能力稳步提升。2019年，本公司将紧紧围绕客户和科技两大关键点，深化战略转型，推动新的经营模式形成。有关内容详见年度报告全文中的“董事长致辞”“行长致辞”和第三章。

　　3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1主要会计数据和财务指标

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　　注：(1)有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。本公司2017年发行了非累积型优先股，本年进行了优先股股息的发放。因此，在计算基本每股收益、平均净资产收益率和每股净资产时，“归属于本行股东的净利润”已扣除优先股股息，“平均净资产”和“净资产”扣除了优先股。

　　(2)根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号），基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，并反映在相关报表项目中，不再单独列示“应收利息”项目或“应付利息”项目。列示于“其他资产”或“其他负债”项目的“应收利息”或“应付利息”余额仅为相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息。2017年度同期可比数无需调整。自2018年年报起，本集团已按上述要求调整财务报告及其附注相关内容。除特别说明，此处及下文相关项目余额均未包含上述基于实际利率法计提的金融工具的利息。

　　(3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款账面金额不扣除损失准备2.28亿元。有关详情请参阅财务报告附注9(a)。

　　(4)根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，本集团非经常性损益列示如下：

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　　3.2补充财务比率

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　　注：(1)净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。

　　(2)净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。

　　(3)成本收入比=业务及管理费/营业收入。

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　　注：(1)不良贷款拨备覆盖率=贷款损失准备/不良贷款余额。

　　(2)贷款拨备率=贷款损失准备/贷款和垫款总额。

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　　注：截至报告期末，本集团权重法下资本充足率13.06%，一级资本充足率11.04%，核心一级资本充足率10.31%。

　　4  股份变动及股东情况

　　4.1 普通股股东数量及持股情况

　　截至报告期末，本公司股东总数288,819户，全部为无限售条件股东，其中，A股股东总数255,217户，H股股东总数33,602户。截至本次年度报告披露日前上一月末（即2019年2月28日），本公司股东总数237,687户，全部为无限售条件股东，其中，A股股东总数204,204户，H股股东总数33,483户。

　　截至报告期末，本公司前十名普通股股东和前十名无限售条件普通股股东如下：

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　　注：(1)香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H 股股东账户的股份总和。

　　(2)上述前10 名股东中，招商局轮船有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市招融投资控股有限公司和深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司；中国远洋运输有限公司和中远海运（广州）有限公司同为中国远洋海运集团有限公司控制的公司；和谐健康保险股份有限公司（简称和谐健康）和安邦人寿同为安邦保险集团股份有限公司控制的公司。其余股东之间本公司未知其关联关系。

　　(3)报告期内，安邦财产保险股份有限公司（简称安邦财险）将其持有的本公司1,258,949,171股A股股份、1,258,949,100股A股股份分别转让给和谐健康和安邦人寿。股份转让后，安邦财险、和谐健康、安邦人寿合并持有本公司2,704,596,216股A股股份及229,498,500股H股股份，合计占本公司总股本的11.63%。

　　(4)上述股东没有通过信用证券账户持有本公司股票。

　　4.2 优先股股东数量及持股情况

　　截至报告期末，本公司优先股股东（或代持人）总数为13户，其中，境外优先股股东（或代持人）数量为1户，境内优先股股东数量为12户。截至本摘要公布日前上一月末（即2019年2月28日），本公司优先股股东（或代持人）总数为13户，其中，境外优先股股东（或代持人）数量为1户，境内优先股股东数量为12户。

　　截至报告期末，本公司前10名境外优先股股东（或代持人）持股情况如下：

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　　注：(1)优先股股东持股情况根据设置的本公司优先股股东名册中所列的信息统计。

　　(2)由于此次发行为境外非公开发行，优先股股东名册中所列为获配售人代持人的信息。

　　(3)本公司未知上述优先股股东与前10名普通股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

　　(4)“持股比例”指优先股股东持有境外优先股的股份数量占境外优先股的股份总数的比例。

　　截至报告期末，本公司前10名境内优先股股东（或代持人）持股情况如下：

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　　注：(1)优先股股东持股情况是根据设置的本公司优先股股东名册中所列的信息统计。

　　(2)中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司四川省公司、中国烟草总公司安徽省公司和中国烟草总公司辽宁省公司是中国烟草总公司的全资子公司，除此之外，本公司未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

　　(3)“持股比例”指优先股股东持有境内优先股的股份数量占境内优先股的股份总数的比例。

　　5  经营情况讨论与分析

　　5.1 总体经营情况分析

　　2018年，本集团始终坚持“轻型银行”的战略方向和“一体两翼”的战略定位，积极稳健开展各项业务，总体经营情况持续向好，“质量、效益、规模”实现动态均衡发展。主要表现在：

　　盈利稳步增长。2018年本集团实现归属于本行股东的净利润805.60亿元，同比增长14.84%；实现净利息收入1,603.84亿元，同比增长10.72%；实现非利息净收入881.71亿元，同比增长15.95%，剔除新金融工具准则1影响，同比增长4.01%。归属于本行股东的平均总资产收益率（ROAA）和归属于本行普通股股东的平均净资产收益率（ROAE）分别为1.24%和16.57%，同比分别提高0.09和0.03个百分点。

　　1 新金融工具准则指《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号--套期保值》及《企业会计准则第37号--金融工具列报》及相关应用指南。该准则实施之前，部分金融工具按摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，实施之后，计量属性和核算方法调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益，对收入数据的影响为：当期估值变动影响非利息净收入及营业收入；投资收益列报方式相应由利息收入改为非利息收入，影响净利息收入和非利息净收入结构，但不影响营业收入总额。

　　资产负债规模平稳增长。截至报告期末，本集团资产总额67,457.29亿元，较上年末增长7.12%；贷款和垫款总额39,330.34亿元，较上年末增长10.32%；负债总额62,021.24亿元，较上年末增长6.67%；客户存款总额44,006.74亿元，较上年末增长8.28%。

　　不良贷款下降，拨备覆盖保持稳健水平。截至报告期末，本集团不良贷款总额536.05亿元，较上年末减少37.88亿元；不良贷款率1.36%，较上年末下降0.25个百分点；不良贷款拨备覆盖率358.18%，较上年末提高96.07个百分点。

　　5.2 利润表分析

　　2018年，本集团实现税前利润1,064.97亿元，同比增长17.44%，实际所得税税率24.11%，同比增加2.01个百分点。

　　下表列出2018年度本集团主要损益项目变化。

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　　注：本期起，本集团将贵金属交易损益整体列示于“公允价值变动净收益”下，并对利润表“公允价值变动净收益”和“投资收益”2017年同期可比数进行调整，对营业收入、非利息净收入及相关指标无影响。

　　5.3 资产负债表分析

　　5.3.1 资产

　　截至报告期末，本集团资产总额67,457.29亿元，较上年末增长7.12%，主要是由于本集团贷款和垫款、债券投资等增长。

　　为保持数据可比，本节“3.3.1资产”金融工具除在“本集团资产总额的构成情况”表中按财政部要求包含实际利率法计提的应收利息之外，其他章节仍按未含应收利息的口径进行分析。

　　下表列出截至所示日期本集团资产总额的构成情况。

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　　注：(1)本年末的“贷款损失准备”包含以摊余成本计量的贷款和垫款的损失准备和以摊余成本计量的贷款和垫款应收利息损失准备。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款账面金额不扣除损失准备2.28亿元。有关详情请参阅财务报告附注9(a)。

　　(2)于本报告期，本集团因终止出售交易而将合营公司香港人寿保险有限公司从“其他资产”中的“持有待售资产”转出至“长期股权投资”，并相应调整了同期比较数据。有关详情请参阅财务报告附注19(b)。

　　(3)包括固定资产、无形资产、投资性房地产、递延所得税资产和其他资产。

　　5.3.2 负债

　　截至报告期末，本集团负债总额62,021.24亿元，较上年末增长6.67%，主要是客户存款稳步增长。

　　为保持数据可比，本节“3.3.2负债”金融工具除在“本集团负债总额的构成情况”表中按财政部要求包含实际利率法计提的应付利息之外，其他章节仍按未含应付利息的口径进行分析。

　　下表列出截至所示日期本集团负债总额的构成情况。

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　　注：(1)本期，本集团根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）将原“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”修改为“交易性金融负债”，反映本集团持有的交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

　　(2)包括应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债和其他负债。

　　5.3.3 股东权益

　　截至报告期末，本集团股东权益5,436.05亿元，较上年末增长12.46%，其中，未分配利润2,743.61亿元，因本年实现净利润及利润分配因素，较上年末增长13.81%；其他综合收益67.25亿元，较上年末增加114.66亿元，主要因债市估值上涨所致。

　　以下从5.4节开始的内容和数据均从本公司角度进行分析。

　　5.4 业务发展战略实施情况

　　战略转型持续推进

　　2018年，面对复杂的内外部形势，本公司保持战略定力，持续深入推进“轻型银行”“一体两翼”战略转型，明确以金融科技为核动力，致力于打造“最佳客户体验银行”。

　　“轻型银行”成绩卓著。在金融监管力度加强、中间业务收入增速普遍下降、新增资产投入集中于表内的形势下，本公司坚定不移地推进“轻型银行”战略布局，近两年本公司净利润复合增速高于权重法下风险加权资产复合增速4.69个百分点。本公司将借助金融科技的力量，进一步将“轻型银行”战略推向深入，让“轻资产”经营更轻，实现“轻管理”和“轻运营”，打造更具互联网元素的“轻文化”。

　　“一体两翼”根基坚实。2018年，本公司客群呈加速增长势头，业务根基更加坚实。作为“一体”的零售客户方面，“招商银行”和“掌上生活”两大App累计用户数达1.48亿户，零售客户总数达1.25亿户，客群总量迈上新台阶，其中，新增“双金客群”（金葵花及金卡客群）首次突破100万户，创历史新高；私钻客群及其管理客户总资产（AUM）保持稳定增长；信用卡交易额达到3.79万亿元。本公司私人银行和信用卡业务的市场首位度继续扩大。“两翼”业务基础日益夯实。公司客户总数突破180万户，当年新开公司存款客户数突破40万户，贡献日均存款1,614.82亿元；机构客户人民币存款日均余额较上年增加715.62亿元，增速10.22%，成为低成本负债稳定来源的中坚力量。本公司机构业务以“双第一”的佳绩中标中央财政直接支付代理银行和中央财政授权支付代理银行两项资格，地方政府专项债全流程金融服务市场占有率超过50%。本公司理财规模和资产托管规模保持稳定，均居行业第二。同时，本公司金融市场、票据、债券承销等业务继续处于行业领先地位。

　　“金融科技银行”建设取得明显进展。

　　本公司持续加大科技资源投入，报告期内信息科技投入65.02亿元，同比增长35.17%，是本公司当年营业收入的2.78%，同比提高0.46个百分点。全行累计申报金融科技创新项目931个，其中304个项目已投产上线，“金融科技银行”建设取得明显进展。

　　1、零售MAU加速增长，数字化转型掀开新篇章。报告期内，“招商银行”和“掌上生活”两大App的月活跃用户（MAU）达8,104.67万，较上年末增长47.24%2，两大App分别有27.11%和44.21%的流量来自非金融服务。分行运营城市专区热情高涨，41家分行335个网点建立了线上店。场景拓展聚焦出行、饭票和电影票、商城、校园、医疗等垂直细分领域，覆盖城市公交、地铁、停车场等场景。数字化平台建设逐步深入，两大App已成为客户经营的主要平台，借记卡线上获客占比17.89%，信用卡数据获客占比61.21%。为优化内部组织架构，提高服务质量和效率，本公司在总行层面建立网络经营服务中心，开展客户数字化经营。截至报告期末，网络经营服务中心线上直营零售客户386万户，直营客户AUM同比增长17.84%，较全量零售客户AUM增幅高7.49个百分点。通过对零售客户生成1,726个客户画像标签，本公司营销客户触达次数提升了6.56倍，营销成功率达到17.42%，初步开始了“千人千面”的个性化推荐。

　　2 2018年起，本公司招商银行App月活跃用户的统计标准由用户登录App变更为用户打开App,并据此调整上年同期数据。

　　2、批发业务加速金融科技应用，积极探索生态视角客户经营。本公司前瞻布局产业互联网，开展供应链创新与应用试点，参与由央行牵头搭建的粤港澳大湾区贸易金融区块链平台建设，并落地同业首笔多级应收账款转让融资业务；作为石化行业龙头企业产业互联网一期项目的唯一合作银行，为其电商平台提供“云账单”B2B账户综合解决方案；携手建筑行业龙头企业搭建基于区块链的产业互联网协作平台，聚焦集团成员企业的集中采购供应链融资服务。创新对公客户“聚合收款”业务，在高速、医疗、教育、汽车等领域开展产业场景拓展，拓展对公商户2.83万户，全年交易量399.03亿元。推动数字化经营平台建设，构建招商银行企业App，不到半年客户数量已达53.39万户，月活跃客户数达到20.55万户；网上企业银行客户数168.89万户，月活跃客户数82.34万户，对公服务体系网络化趋势更加明显。报告期票据在线贴现业务量达2,058.80亿元；票据在线贴现客户数9,110户，其中，中小微企业占比达88.44%，数字化普惠金融服务能力持续提升。客户经理对对公移动客户关系管理系统的单月访问量提升至153万次，较上年末增长53%，对公司客户的经营管理效率及服务能力大幅提升。

　　3、金融科技推动了风险管理进步。零售金融通过综合客户设备、环境、交易对手等多个维度，监控超过4,000个变量，实现毫秒级风险决策和亿级数据计算能力以防控欺诈风险，报告期内，覆盖零售金融类交易接近20亿笔。批发金融搭建风险大数据平台，整合15类外部数据和客户在本公司3年内的交易数据，建立公司客户关系图谱和智能预警体系，其中，企业客户智能预警系统上线9个月，对潜在风险企业客户的预警识别准确率达73.05%。通过持续优化债券评审线上化流程，本公司已有80%的债券信用评级模型实现了线上自动化处理，评审时效性较线下流程提升30%。

　　4、科技基础能力行业领先。初步建立了混合云的基础架构，加速推进云计算和分布式交易云平台建设，X86服务器部署总量是上年末的2.71倍，三分之一的应用已经迁移到云架构，分布式交易云平台峰值处理能力达到3.2万笔/秒，居银行业前列。数据湖不断扩容，入湖数据较上年增长53.91%。建立大数据处理平台，竭力打通各类数据，以客户为中心从9个维度整合客户数据，形成1.7万个数据项，持续构建统一的客户视图，不仅实现了信用卡和借记卡的数据互通，还跨条线对公司客户和零售客户进行关联打通。本公司已在53个业务领域通过敏捷开发实现了科技与业务的融合创新，需求响应速度大幅提升。

　　“最佳客户体验银行”稳步前行。零售两大App建立了可量化的用户体验监测体系和严格的反馈机制。批发条线成立了专门的用户体验团队，建立了公司金融科技体验中心。3.0网点全新亮相，为客户呈现全新的数字化体验。

　　5.5 关于2019年前景展望与应对措施

　　展望2019年，民粹主义阴霾之下全球地缘政治风险不断累积，全球贸易活动放缓，制约全球经济增长。随着美国财政刺激效果逐渐消散，全球经济将同步放缓。受此影响，全球流动性收缩将趋于缓和。国内经济下行压力加大，短期增长下行与长期结构性矛盾的双重压力叠加，贸易摩擦的不利影响可能逐渐显现。一方面，基建投资和房地产等传统增长动能明显弱于历史水平，贸易顺差可能收窄；另一方面，居民消费升级动力减弱，新产业培育发展相对缓慢，全要素生产率提升效果有限，经济新动能仍待培育。

　　尽管面临诸多不利因素，2019年中国经济增长仍有望保持韧性。基建投资动力有望触底回升，随着地方政府隐性债务摸底的完成，以及地方政府举债规则的明确，地方政府专项债、PPP等融资渠道有望更加通畅。制造业投资中采矿、冶金、石化等高能耗项目增速可能明显下降，但装备、信息等高技术投资增速有望上升，家居、建材等投资有望维持较高水平。随着进一步减税的落地，居民消费有望获得提振。出口受益于我国生产门类齐全和产业链配套完善的优势，仍有望保持一定韧性，为贸易摩擦缓和赢得时间和空间。受大宗商品价格下跌影响，工业生产者出厂价格指数（PPI）可能明显下滑，全国居民消费价格指数（CPI）有望维持温和通胀的格局。2019年美元强势可能反转，有利于缓解人民币汇率贬值压力，在中国经济保持相对稳定增长的情况下，人民币汇率长期贬值压力不大。

　　2019年，宏观调控将更加注重政策协同，强化逆周期调节，稳定总需求。财政政策加力提效，财政赤字率上调至2.8%，普惠性减税与结构性减税并举，重点降低制造业和小微企业税收负担。在“开正门、堵偏门”的政策导向下，新增地方政府专项债将达到2.15万亿元，比2018年增加8,000亿元。货币政策松紧适度，更加重视疏通信用传导机制，适时运用存款准备金率、利率等数量和价格手段，引导金融机构扩大信贷投放、降低贷款成本，精准有效支持实体经济。流动性将保持合理充裕，但不会“大水漫灌”。整体来看，2019年中国经济增长韧性犹存，宏观政策将更加前瞻灵活、协调有效，经济金融风险总体可控。

　　根据当前环境，2019年本公司自营贷款（时点）计划新增10%左右，自营存款（日均）计划新增6%-7%，主动负债将根据本公司实际运行情况灵活配置。面对复杂的内外部形势，本公司将保持战略定力，回归服务本源，继续坚持“轻型银行”的方向，“一体两翼”的定位，围绕客户和科技两大核心，聚焦零售数字化转型、批发新动能服务能力培养、风险治本体系打造、基础能力建设等工作，推动新的经营模式尽快形成。

　　一是咬定零售数字化转型目标，打造最佳客户体验银行。零售业务将继续以月活跃用户（MAU）为北极星，破解大批量低成本获客和打造数字化经营能力两大课题，以提高经营能力为着力点，促进经营与拓客良性循环的形成。

　　二是聚焦专业能力建设，加快培育批发业务的核心竞争力。着力于自身专业能力建设，力求实现两大突破：即迅速跟上新旧动能转换节奏，在新动能的专业服务能力上实现突破；紧跟企业数字化转型趋势，在产业互联网上实现突破。

　　三是治标与治本相结合，打造支撑高质量发展的风险管理体系。通过“补短板”实现风险治标，高度关注重点领域风险，切实防范合规风险，并持续加强基础管理。围绕客户和科技两条主线锻造风险治本能力，一方面加快基于行业研究的客户结构调整，建设支持、适应和服务于新动能客群的风险管理体系；另一方面广泛运用金融科技，持续优化风险管理模式。

　　四是加快基础建设步伐，为招行的可持续发展打下基础。致力于建设领先的金融科技基础设施，搭建数字化的智慧运营体系，培育与金融科技银行相适应的队伍和文化，谋求金融科技银行的系统化、持续性推进。

　　5.6 业务运作

　　5.6.1 零售金融业务

　　报告期内，本公司零售金融业务利润保持较快增长，税前利润572.27亿元，同比增长20.24%，占本公司业务条线税前利润的57.22%。零售金融业务营业收入1,232.57亿元，同比增长16.04%，占本公司营业收入的52.69%，其中，零售净利息收入805.37亿元，同比增长16.17%，占零售营业收入的65.34%；零售非利息净收入427.20亿元，同比增长15.79%，占零售营业收入的34.66%，占本公司非利息净收入的54.72%。2018年，本公司零售业务实现银行卡手续费收入165.15亿元，同比增长19.66%；实现零售财富管理手续费及佣金收入193.38亿元，占零售净手续费及佣金收入的45.90%。

　　为适应科技金融迅猛发展的外部环境，本公司零售金融主动走出传统经营的舒适区，正式向零售金融3.0时代迈进，以经营组织的数字化转型来适应服务生态的进化。2018年，在“移动优先”策略和“MAU北极星指标”的牵引下，本公司持续通过数字化平台职能的强化向零售业务全方位赋能，使得平台体系、产品体系和服务体系都向“全客群、全产品、全渠道”的方向优化，在现有的客户分层经营基础上进一步优化客户分类经营，不断夯实零售客户基础，在保持财富管理、私人银行、信用卡、零售贷款、消费金融、电子银行等核心业务领域体系化竞争优势的同时，全面向“App时代”进发。

　　5.6.2  批发金融业务

　　报告期内，本公司实现批发金融业务税前利润427.78亿元，占本公司业务条线税前利润的42.78%；批发金融业务营业收入1,109.58亿元，同比增长8.92%，占本公司营业收入的47.43%，其中，批发金融业务净利息收入773.18亿元，同比增长6.31%，占批发金融业务营业收入的69.68%；批发金融业务非利息净收入336.40亿元，同比增长15.42%，占批发金融业务营业收入的30.32%，占本公司非利息净收入的43.09%。

　　5.7 会计政策变更的说明

　　有关本公司报告期内会计政策变更，请参阅财务报告附注3(30)“会计政策变更”。

　　A股简称：招商银行   A股代码：600036    公告编号：2019-011

　　招商银行股份有限公司

　　第十届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（简称本公司或招商银行）于2019年3月1日发出第十届董事会第四十次会议通知，于3月22日在蛇口培训中心召开会议。会议由李建红董事长主持，应参会董事16名，实际参会董事16名，总有效表决票为16票,本公司8名监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，同意提交本公司2018年度股东大会审议。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　二、审议通过了《2018年度行长工作报告》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　三、审议通过了2018年度报告全文及摘要，同意将2018年度报告提交本公司2018年度股东大会审议。

　　本公司2018年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站(www.cmbchina.com)。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》，同意将2018年度财务决算报告提交本公司2018年度股东大会审议。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　五、审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意按照2018年度本公司经审计的中国会计准则合并报表口径归属于本公司普通股股东的净利润人民币789.01亿元的不低于30%的比例进行现金分红，具体利润分配预案如下：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公司2018年度净利润人民币752.32亿元的10%提取法定盈余公积人民币75.23亿元。

　　2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照本公司风险资产1.5%差额计提一般准备人民币60.28亿元。

　　3、以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息，每股现金分红0.94元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A 股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

　　4、2018年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

　　会议同意将2018年度利润分配预案提交本公司2018年度股东大会审议。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　六、审议通过了《2018年度全面风险报告》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　七、审议通过了《2019年大类资产配置方案》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　八、审议通过了《2018年度风险偏好执行情况报告》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　九、审议通过了《关于优化招商银行风险偏好的议案》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十、审议通过了《关于〈招商银行全面风险管理办法〉的议案》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十一、审议通过了《2018年度内部控制评价情况报告》。

　　本公司2018年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十二、审议通过了《关于招商银行发展战略滚动规划（2019-2023年）的议案》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十三、审议通过了《关于招商银行2019-2021年资本管理中期规划的议案》，同意提交本公司2018年度股东大会审议。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十四、审议通过了《2018年度社会责任报告》，详见上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十五、审议通过了《关于加大专项扶贫资金投入并通过自主账户管理的议案》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十六、审议通过了《关于与安邦人寿保险股份有限公司关联交易项目的议案》。

　　有关详情，请参阅本公司同时在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站刊登的《招商银行股份有限公司日常关联交易公告》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十七、审议通过了《关于修订〈招商银行股份有限公司章程〉的议案》。

　　有关详情，请参阅本公司同时在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站刊登的《招商银行股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　十八、审议通过了《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，本决议通过以下事项：

　　1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本条第（1）、（2）及（3）所列的条件的前提下，无条件批准授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H股普通股、可转换为A股及/或H股普通股的境内及/或境外优先股（合称“股份”），并做出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、可转换为股份的债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：

　　（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权及/或转股权，而该发售建议、协议、购股权及/或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

　　（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的股份数量（优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及／或H股普通股数量）及做出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、可转换为股份的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）的数量（上述证券按照其转换为/配发A股及/或H股的数量计算）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股普通股各自总股数的20%；

　　（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

　　2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（1）本公司下届年度股东大会结束时；或

　　（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

　　（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

　　3.授权董事会在根据本项议案第1点决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议第1点而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本（如涉及）的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续，以实现本项议案第1点决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

　　4.为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括股份认购权证、可转换为股份的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

　　会议同意将本决议事项提交本公司2018年度股东大会审议，并需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　A股简称：招商银行   A股代码：600036   公告编号：2019-012

　　招商银行股份有限公司

　　第十届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（简称本公司）于2019年3月1日发出第十届监事会第二十四次会议通知，于3月22日在蛇口培训中心召开会议。会议由刘元监事长主持，应参会监事8名，实际参会监事8名，总有效表决票为8票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》，同意提交本公司2018年度股东大会审议。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　二、审议通过了《2019年度监事会工作计划》。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　三、审议通过了《2018年度行长工作报告》。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　四、审议通过了本公司2018年度报告全文及摘要。

　　监事会对本公司2018年度报告（含年报摘要）进行了审核，并出具如下审核意见：

　　1、本公司2018年度报告（含年报摘要）的编制和审议程序符合有关法律、法规、《招商银行股份有限公司章程》和本公司相关内部管理制度的规定；

　　2、本公司2018年度报告（含年报摘要）的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；

　　3、监事会提出本意见前，没有发现参与2018年度报告（含年报摘要）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　五、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　六、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　监事会认为，本公司2018年度利润分配预案符合本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》相关决议内容，以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指导性要求，同时能够保证本公司2019年资本充足率可满足监管要求。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　七、审议通过了《2018年度全面风险报告》。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　八、审议通过了《2018年度内部控制评价情况报告》。

　　监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性及内部控制执行情况的说明。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　九、审议通过了《关于招商银行2019-2021年资本管理中期规划的议案》。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　十、审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　十一、审议通过了《关于修订〈招商银行股份有限公司章程〉的议案》。

　　同意：8 票       反对：0票      弃权：0票

　　监事会对董事会十届四十次会议召开情况的监督意见

　　2019年3月22日，监事会刘元、温建国、吴珩、靳庆军、丁慧平、韩子荣、王万青、黄丹等8名监事列席了董事会十届四十次会议，对董事会会议的召开和议案审议情况进行了监督，发表意见如下：

　　招商银行股份有限公司第十届董事会第四十次会议以现场会议方式在蛇口培训中心召开。会议应参会董事16名，实际参会董事16名。监事会认为，本次董事会会议的召开、议案审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《招商银行股份有限公司章程》及《招商银行股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。各位董事积极参与了对各项议案的研究和审议，充分发表了专业意见，独立董事也就相关重要事项发表了独立意见。全体参会董事均认真履行了职责。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司监事会

　　2019年3月22日

　　A股简称：招商银行   A股代码：600036   公告编号：2019-013

　　招商银行股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（以下简称本公司或本行）第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订〈招商银行股份有限公司章程〉的议案》，同意将该议案提交本公司2018年度股东大会审议。本项议案需经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。经股东大会审议通过后，《招商银行股份有限公司章程（2019年修订）》需报请中国银行保险监督管理委员会核准后方能正式生效。

　　为保持金融科技战略的长期性和稳定性，以及将市场化的选人用人机制和薪酬激励机制进一步制度化，本公司拟对公司章程进行修订，具体修订内容请见后附的《〈招商银行股份有限公司章程（2019年修订）〉主要条款修订对比表》（以下简称《对比表》）。除《对比表》所列修订外，本公司现行公司章程的其他条款不变。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件：《招商银行股份有限公司章程（2019年修订）》主要条款修订对比表

　　附件：

　　《招商银行股份有限公司章程（2019年修订）》

　　主要条款修订对比表

　　■

　　A股简称：招商银行   A股代码：600036   公告编号：2019-014

　　招商银行股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据中国银行保险监督管理委员会（简称中国银保监会）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及招商银行股份有限公司（简称本公司）制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，本公司与安邦人寿保险股份有限公司（简称安邦人寿）的授信额度占本公司资本净额1%以上，同时也占本公司净资产1%以上，需由董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会审查后，提交董事会批准。

　　2019年3月12日，本公司召开第十届董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会第十三次会议，审议并同意将《关于与安邦人寿保险股份有限公司关联交易项目的议案》提交董事会审议。

　　2019年3月22日，本公司召开第十届董事会第四十次会议，会议应参会董事16人，实际参会董事16人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　（一）与安邦人寿的关联交易

　　1、本公司第十届董事会第四十次会议以16票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与安邦人寿保险股份有限公司关联交易项目的议案》，同意：

　　（1）给予安邦人寿内保外贷专项授信额度21亿美元，授信期限3年+15天，境外贷款期限不超过3年，以安邦人寿在本公司不低于21亿美元等值人民币存单进行质押，质押率不超过95%。

　　（2）对安邦人寿内保外贷专项授信额度提用按照本公司授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年2月28日，本公司第十届董事会第三十八次会议审议同意给予安邦人寿内保外贷专项授信额度4亿美元，授信期限3年+15天，境外贷款期限不超过3年，以安邦人寿在本公司不低于4亿美元等值人民币存单进行质押，质押率不超过95%。截至2019年3月15日，该笔授信额度已使用3.25亿美元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　安邦人寿为本公司主要股东安邦保险集团股份有限公司的关联方，因此安邦人寿构成本公司中国银保监会、中国证监会（上海证券交易所）监管口径的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　安邦人寿为安邦保险集团股份有限公司控股的专业寿险子公司，是2010年经中国保监会批准设立的全国性人寿保险公司，注册地北京，注册资本人民币307.90亿元，经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。

　　截至2016年12月末，安邦人寿总资产人民币14,525.61亿元，净资产人民币825.66亿元；2016年，安邦人寿实现营业收入人民币2,099.52亿元，净利润人民币151.15亿元1。

　　1因中国银保监会接管组正在对安邦人寿进行资产和负债清查工作，因此安邦人寿经营数据为截至2016年12月末的数据。

　　三、公允交易原则的履行

　　本公司给予安邦人寿关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司授信按一般的商业条款原则进行；本公司不得对其发放无担保贷款，也不得为其融资行为提供担保，但其以银行存单、国债提供足额反担保的除外，不接受本公司股权作为质押为其提供授信。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易是本公司正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条等规定，本公司全体独立董事对上述关联交易发表意见如下：

　　本公司给予安邦人寿内保外贷专项授信额度21亿美元等事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会十届十三次会议纪要；

　　2、第十届董事会第四十次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的书面意见。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2019年3月22日