北京百华悦邦科技股份有限公司关于回购公司股份的方案

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2019-018

　　北京百华悦邦科技股份有限公司关于回购公司股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”） 基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司A股部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。本次以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币31.44元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为95.42万股，约占公司当前总股本的1.17%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为47.71万股，约占公司当前总股本的0.58%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　2、董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。

　　3、风险提示：本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2019年3月22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购方案的目的

　　基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

　　1、公司于2018年1月份上市，上市时间已满一年；

　　2、本次回购金额不大，与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格上限为本次董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币31.44元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

　　3、 回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　本次以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币31.44元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为95.42万股，约占公司当前总股本的1.17%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为47.71万股，约占公司当前总股本的0.58%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权的变动情况

　　1、按照本次回购金额不超过人民币3,000万元，回购价格上限为31.44元/股进行测算，回购股份数量约为95.42万股，约占公司目前总股本8,170万股的1.17%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

　　■

　　2、按照本次回购金额不低于人民币1,500万元，回购价格上限为31.44元/股进行测算，回购股份数量约为47.71万股，约占公司目前总股本8,170万股的0.58%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。

　　截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为46,333.20万元，货币资金金额8,796.37万元，归属于上市公司股东的净资产为40,020.95万元。按2018年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限3,000万元测算，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的6.47%、归属于上市公司股东的净资产的7.50%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划

　　公司董事陈进先生计划自2019年2月2日公告披露之日起3个交易日后的6个月内，以大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份累计不超过844,500股（占公司总股本比例1.03%）。详见公司于2019年2月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于特定股东、董事减持股份预披露公告》（2019-011）。截止本公告披露日，陈进先生尚未减持公司股票。

　　公司副总经理李岩先生计划自2019年3月6日公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价的方式减持公司股份累计不超过 9,375 股（占本公司总股本比例 0.01 %）。详见公司于2019年3月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员减持股份预披露的公告》（2019-014）。截止本公告披露日，李岩先生尚未减持公司股票。

　　公司监事朱翠明女士计划自2019年3月22日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价的方式减持本公司股份累计不超过938股（占公司总股本比例0.001%）。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司监事及持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（2019-019）。

　　公司持股5%以上股东赵新宇先生计划自2019年3月22日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价的方式减持本公司股份累计不超过1,634,061股（占公司总股本比例2.00%）。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司监事及持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（2019-019）。

　　除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划在回购期间不存在增减持计划。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……（七）……对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议”本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十二条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。

　　2、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元，回购股份价格不超过人民币31.44元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、回购股份事项相关信息知情人名单；

　　4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年三月二十二日