正源控股股份有限公司关于公司2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：600321            证券简称：*ST正源            公告编号：2019-017

　　正源控股股份有限公司关于公司2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，相关事宜公告如下：

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为38,199,534.06元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积746,469.88元，加上年初未分配利润25,276,632.22元，2018年度末公司实际可供分配利润62,729,696.40元。

　　经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。

　　本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　二、2018年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》规定：“在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

　　（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；

　　（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；

　　（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；

　　（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；

　　（5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的5%，且超过5000万元。”

　　考虑公司2019年将启动部分板材生产线的技术优化升级和加大新产品的研发等事项需要，公司预计未来12个月内拟对外投资的累计支出将超过5,000万元。为保障上述项目的顺利实施和公司稳健可持续发展，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。

　　三、独立董事意见

　　公司制定的 2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司制定的2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事对第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第九届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月23日