资本庄家如何玩垮上市公司？天润数娱连环爆雷内幕

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　　资本庄家如何玩垮上市公司？天润数娱连环爆雷内幕揭秘

　　■本报记者 韩永先 北京报道

　　2018年经营业绩变脸后，天润数娱（002113.SZ）背后隐藏的“炸雷”开始浮出水面，并逐个抛向投资者，3月15日，天润数娱对深交所的回复函把公司面临的高危问题公开化。

　　天润数娱在回复函中称，公司面临的主要问题的是，截至3月14日天润数娱向控股股东及关联方违反规定程序对外提供担保的余额为18.30亿元，占公司2017年经审计的净资产的68.51%。

　　而这一切均是在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下发生的，是公司董事长麦少军及控股股东及其一致行动人和关联公司私自利用公司的名义，为控股股东及其一致行动人和关联公司融资违规提供担保的行为。

　　并购引发内斗

　　回复函显示，上述违规担保事项，目前已导致天润数娱被债权人起诉，公司部分银行账户被冻结，此前收购深圳市拇指游玩和北京虹软协创两家公司的重大资产重组的募集资金也被强制划转。

　　对此，天润数娱表示，由于公司游戏业务、计费业务及推广业务主要由子公司开展，因此，前述事项尚未对公司正常业务经营造成实质性不利影响。

　　但是《华夏时报》记者梳理发现，天润数娱面临的经营危机远不止于此，公司的经营危机早就已暴露。

　　天润数娱前身为天润发展，从事化肥生产和销售，于2007年2月在中小板上市，但是随后业绩经历跳水，终被披星戴帽，2010年9月8日，恒润华创（现第二大股东）协议受让公司2540万股，占总股本的21.45%，成为第一大股东，自此开始了“高明”的资本运作。

　　恒润华创入主后，与公司签署《权益转让合同》，双方约定，恒润华创享有的广州金晟大厦租赁权益转让给上市公司，有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止。当年在上市公司两年内暂时不用支付收购款的情况下，每月可固定获取139万元租金收入保住了上市公司的壳。

　　借此操作，天润数娱2010年至2017年的净利润分别为-2.92亿元、361.3万元、498.7万元、323.3万元、64.13万元、-438.8万元、5411万元、538.7万元。大股东换人后，天润数娱6年盈利，2年亏损，公司的化肥主业并不突出，仅靠租赁收入，天润数娱站稳资本市场。

　　目前，恒润华创子公司广东恒润互兴持有天润数娱18.86%的股权，是上市公司控股股东。恒润华创为第二大股东，持股比例为11.27%。公司的实际控制人赖淦锋通过恒润华创与恒润互兴持有上市公司31.11%的股权。

　　2015年开始，实控人开始系列资本运作，一步步把上市公司拖入资本黑洞。当年通过定增购买了上海点点乐100%股权，转型进入游戏行业。

　　根据上海点点乐原股东的承诺，2015年至2017年收购公司每年将实现净利润分别为6500万元、8125万元和1.01亿元。

　　通过收购上海点点乐，天润数娱的业绩出现腾飞，股价也一度飙升至20元/股，市值曾达到200亿元，巨大浮盈让实控人赖淦锋尝到了甜头，开始不断以股权质押筹措资金，进行高溢价、高商誉的收购步伐。

　　但是由收购上海点点乐开始的“炸雷”也逐个暴露。

　　上海点点乐在2015年、2016年均实现了业绩对赌，而在2017年却仅完成了业绩对赌的26.58%。因没能完成业绩对赌，汪世俊及原上海点点乐公司不仅要对未完成的盈利进行补偿，还需要补偿商誉减值损失，总计4.6亿元。

　　而上海点点乐的原控制人汪世俊认为，2017年上海点点乐未经审计的净利润是1.0533亿元，与上市公司披露的相差7756万元，业绩不能完成的主要原因是上市公司的业绩统计方法变更造成，不认可没有完成业绩对赌承若。由此开始了上市公司股东间的内斗。

　　天润数娱的董事汪世俊对此后的公司议案不断投出反对票，并且拒绝对年报等签署确认意见。

　　而同时，天润数娱的并购重组事项并没有因为股东内斗就此停止。2017年11月，上市公司又通过重大资产重组先后以6.25亿元、10.90亿元收购了北京虹软协创100%股权和深圳拇指游玩100%股权，分别产生合并商誉8.89亿元、5.39亿元，主营业务扩大至移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务。

　　2018年7月，天润数娱再次拟以2.3亿元收购凯华教育100%股权，进军教育行业，但是最终夭折，停止资产重组。

　　一系列的收购重组动作，天润数娱跨界合计花费高达25.53亿元，商誉合计高达20.94亿元，公司实控人为筹措资金不得不进行高比例的股权质押，甚至采取民间借贷方式融资。

　　对于公司面临的财务危机，《华夏时报》记者先后多次致电采访天润数娱公司，一位证代部张姓工作人员称，公司领导不在，没法取得电话联系，以对相关问题不知情为由拒绝采访。

　　面临巨额诉讼

　　天润数娱与子公司上海点点乐撕破脸后，公司隐藏的高额业绩承诺、巨额商誉、高比例股权质押等“炸雷”也逐个爆破。

　　2月26日晚间，天润数娱公告称，因为对上海点点乐失去控制，公司认为上海点点乐法定代表人汪世俊2月21日提供的相关财务数据无效，上海点点乐2018年度审计工作不能正常进行，对公司将造成重大影响。天润数娱2018年净利润亏损3.67亿元，而上年同期盈利超500万元。

　　并且天润数娱董事开始向上市公司监事会发邮件，就控股股东违规利用公司作担保的事项要求监事会调查，并向湖南证监局举报上市公司违规担保。

　　截至3月14日，天润数娱向控股股东及关联方违反规定程序对外提供担保的余额已累计达18.30亿元，占公司2017年经审计的净资产的68.51%。由此引发的诉讼事项多达15项。

　　目前，天润数娱募集资金账户已被冻结，被申请冻结金额高达9.40亿元，被冻结的账户金额占公司2018年12月31日货币资金余额的比例为103.07%。截至2月27日，公司募集资金账户累计1.12亿元资金被划转，募集资金账户资金余额仅为2451.26元。

　　天润数娱称，已积极发函督促实际控制人通过解除违规担保和归还被划扣的募集资金彻底解决公司的募集账户冻结和资金划转问题，敦促控股股东、实际控制人在一个月内（即为2019年3月27日之前）与相关债权人协商解除公司担保责任，尽快偿还借款或采取其他措施，在一个月内（即为2019年3月27日之前）解除公司银行账户被冻结和存在的违规担保问题，并及时与控股股东、实际控制人商讨在一个月内（即为2019年3月27日之前）归还公司被强制执行划走的募集资金。

　　而目前公司的实控人股权几乎全部质押面临爆仓，多处资产被法院冻结，已基本丧失再融资的能力，也就是说天润数娱已经不得不面对实控人变更的风险。

　　值得注意的是，上市公司天润数娱因为公司股东内斗、违规担保等原因，信息披露不能及时准确进行，多个事项都没有及时公告。

　　一位北京法律界人士向《华夏时报》记者表示，天润数娱将面对的不仅是巨额的担保诉讼，因为违规担保、信批违规等事项，上市公司的投资者也可能对公司进行诉讼索赔。

责任编辑：张国帅