海南海药股份有限公司关于签署收购框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次签署的协议为双方合作的收购框架性协议，本框架协议下涉及的收购事项，均须另行签订正式收购协议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、协议的基本情况

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）近期与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署《收购框架协议》，海南海药拟收购赛诺生物拥有的中药品种“复方红豆杉胶囊”涉及的全部资产及化学新药品种“聚乙二醇4000散”（以下简称“本次收购”）。

　　二、合作方基本情况

　　企业名称：重庆赛诺生物药业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91500000202877396J

　　成立时间：1995年12月14日

　　注册资本：3826万元

　　法定代表人：吴金凤

　　注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号

　　经营范围： 生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、散剂、口服液，中药提取，生物制品技术研究、技术开发，国内广告设计、制作、发布，生产、销售保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：海南翰邦国际实业有限公司持有赛诺生物72.44%股权，其他4位自然人持有27.56%的股权。

　　三、协议主要内容

　　甲方：海南海药股份有限公司

　　乙方：重庆赛诺生物药业股份有限公司

　　（一）本次收购的标的资产

　　本协议项下，甲方收购的标的资产包括两个部分，具体如下：

　　1、中药品种“复方红豆杉胶囊”涉及的全部资产（以下简称“中药品种资产”），具体包括上述中药品种的生产线（设备）、人员、相关业务（包括与其有关的采购销售合同、销售渠道、债权债务等）。中药品种药品批准文号为国药准字Z20026350，涉及的GMP认证证书编号为CQ20150026。

　　2、新药品种“聚乙二醇4000散”。新药品种的新药证书编号为：国药证字H20060680。

　　（二）本次收购的作价依据及价格

　　1、中药品种资产的作价依据及价格

　　根据中药品种资产目前的经营情况，经初步协商，双方确认本次拟收购的中药品种资产的预估值约为人民币6亿元。

　　双方同意，以2018年12月31日为评估基准日，甲方将聘请具有证券从业资质的评估机构对拟收购的中药品种资产进行评估，并出具评估报告。本次评估将按照收益法进行，乙方将对中药品种资产未来几年的业绩进行业绩承诺。双方同意，本次甲方拟收购的中药品种资产的价格将以评估值为依据由双方协商在正式协议中确定。

　　2、新药品种的作价依据及价格

　　根据新药品种的市场情况，双方确认本次拟收购的新药品种预估值为1,500万元。双方将在正式协议中进一步协商确认新药品种的收购价格。

　　（三）本次收购的实施方式

　　1、中药品种资产收购的实施方式

　　经双方初步协商，本次收购中中药品种资产的收购实施方式为：由乙方设立一家全资子公司承接全部中药品种资产；待全部资产转移手续办理完毕后，由甲方收购乙方持有的该全资子公司100%股权。

　　2、新药品种收购的实施方式

　　经双方初步协商，本次收购中新药品种收购的实施方式为：乙方通过技术转让的方式将新药品种证书转移至甲方指定的子公司名下。新药品种证书转移涉及的GMP认证、相关药品监督管理部门的审批工作将由双方协商后在正式协议中进行明确约定。

　　（四）本次收购涉及的其他方面

　　本次收购设涉及的支付方式、业绩承诺、税费承担等将由协议双方根据进一步的尽职调查和审计、评估情况在正式协议中协商确认。

　　（五）正式收购协议签署

　　协议双方同意，在下列先决条件全部获得满足之日起10个工作日内，双方应签署正式收购协议，并在履行完毕甲方内部必要的批准程序后生效：

　　（1）甲方完成对标的资产的尽职调查工作，未发现存在对本次收购有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；

　　（2）甲方聘请的评估机构完成对中药品种资产的评估工作；

　　（3）双方对本次正式收购协议的相关条款达成一致意见。

　　（六）协议的生效及其他

　　本协议经双方授权代表签字并加盖公章后正式生效。

　　四、对公司的影响

　　复方红豆杉胶囊为全国独家产品，为国内首创具杀灭癌细胞及提高机体免疫功能双重功效的纯中药抗肿瘤口服制剂，在临床应用中配合其他抗癌药物可使癌症治愈或延长患者的寿命，该品种生产工艺先进，技术含量高，附加值高。引入该品种有利于丰富公司肿瘤药产品线，在销售渠道等方面产生协同效应。

　　聚乙二醇4000散为化药第四类新药，主要治疗成人及8岁以上儿童（包括8岁）便秘。根据国家一致性评价要求，该品种为一致性评价289品种之一，全国共有4个国内批准文号及1个进口文号。目前赛诺生物的聚乙二醇4000散已完成一致性评价研究，为该品种第二个获得一致性评价批件（批件号：2018B04564）的厂家。

　　上述拟收购的产品可拓宽公司的产品线，与公司现有产品形成产品群，增强公司的竞争力，如收购完成未来对业绩的提升有积极的作用。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月十八日