广东凌霄泵业股份有限公司

广东凌霄泵业股份有限公司
2019年03月19日 01:29 中国证券报
广东凌霄泵业股份有限公司

中国证券报

  置自有资金进行现金管理,符合商业惯例,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东权益的情形。

  2、公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  综上,同意公司及子公司使用不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  (二)监事会意见

  本次公司及子公司计划使用额度不超过人民币75,000万元(含75,000万元)的闲置自有资金进行现金管理,在该额度内资金可以滚动使用,有利于提高资金使用效率,合理利用闲置资金,不会影响正常经营业务,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  (三)保荐机构国都证券股份有限公司意见

  1、凌霄泵业及其子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并已履行了必要的程序。该事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,尚需提交股东大会表决通过。

  2、在保证公司及子公司正常经营运作和资金流动性及安全性的前提下,公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  综上,本保荐机构同意凌霄泵业及子公司使用不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行现金管理业务。

  六、备查文件

  1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议;

  2、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议;

  3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

  4、国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过,原2018年6月13日经2017年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》于本议案经2018年年度股东大会审议通过之日起作废。

  特此公告。

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2019年3月19日

  证券代码:002884               证券简称:凌霄泵业              公告编号:2019-23

  广东凌霄泵业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)于2019年3月15日召开了第九届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,公司拟使用额度不超过人民币25,000万元(含25,000万元)的闲置募集资金购买保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。同时,为提高工作效率,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】885号”文核准,向社会公众发行人民币普通股(A股)股票1,937万股,发行价为每股人民币29.11元,公司共募集资金总额为人民币56,386.07万元,扣除与发行有关的费用人民币5,693.92万元后,实际募集资金净额为人民币50,692.15万元。上述募集资金已经由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)天衡验字于2017年7月5日出具的   【2017】00094号验资报告审验确认。

  公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金使用情况及闲置原因

  根据公司招股说明书,公司拟将本次公开发行股票募集资金投资于以下项目:

  单位:人民币 万元

  ■

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度, 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  三、本次公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,利用闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益。

  (二)投资额度

  公司拟使用额度不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在该额度内资金可以滚动使用。

  (三)投资品种和期限

  公司运用闲置募集资金进行现金管理将按照相关规定严格控制风险,投资产品为不超过12个月的理财产品。为控制风险,公司将对理财产品进行严格评估,选择保本型,流动性较好,投资回报相对较好的保本型理财产品,包括商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等;公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行,与公司不存在关联关系;不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。

  (四)资金来源

  上述拟用来进行现金管理的资金为公司人民币25,000万元的闲置募集资金。

  (五)决议有效期

  自公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

  (六)实施方式

  投资产品必须以公司的名义进行购买,董事会授权公司董事长、总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件,由财务部负责具体购买事宜。

  (七)信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、实现保本的风险控制措施等。

  四、投资风险及控制措施

  (一)投资风险

  尽管投资理财的产品均属于低风险投资品种,公司在实施前会经过严格地评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险;相关工作人员的操作及监督管理风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司董事会授权公司董事长、总经理行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施,财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况,对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断,对理财产品进行内容审核和风险评估。

  2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会、审计委员会报告。

  4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内购买保本型理财产品及相关的损益情况。

  五、对公司的影响

  公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,运用闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目建设,不影响公司主营业务的正常开展;有利于提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,保障股东利益。

  六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  (一)独立董事意见

  1、同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,利用闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益。公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,运用闲置募集资金进行现金管理,符合商业惯例,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东权益的情形。

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  综上,同意公司使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  (四)监事会意见

  本次公司计划使用额度不超过人民币25,000万元(含25,000万元)的闲置募集资金进行现金管理,在该额度内资金可以滚动使用,有利于提高资金使用效率,合理利用闲置资金,不会影响公司募投项目建设和正常经营业务,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东的情形。内容和程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  (五)保荐机构国都证券股份有限公司意见

  3、凌霄泵业本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并应履行了必要的程序。该事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,尚需提交股东大会表决通过。

  4、凌霄泵业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  5、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  综上,同意公司使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  七、备查文件

  1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议;

  2、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议;

  3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

  4、国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。原2018年6月13日经2017年年度股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》于本议案经2018年年度股东大会审议通过之日起作废。

  特此公告。

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2019年3月19日

  证券代码:002884                       证券简称:凌霄泵业        公告编号:2019-24

  广东凌霄泵业股份有限公司

  关于2019年度公司日常关联交易预计的公告

  广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年3月15日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、预计全年日常关联交易情况如下(不含税):

  (一)上一年日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  如上表所示,公司2018年实际发生的日常关联交易未超过其获批的关联交易额度。

  (二)2019年公司日常关联交易情况预计

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  名称:阳春市志诚水泵展销部

  经营者:甄影露,主营业务:销售、零售

  地址:阳春市春城南新大道南湾二巷24号

  2、关联关系:志诚展销为公司经销商,从事民用离心泵产品的销售业务,系公司实际控制人施宗梅之兄施宗顺及其妻子甄影露控制的企业。

  3、履约能力分析:因本关联交易为向关联方销售产品,关联方具备一定的履约能力,在公司销售流程可控范围内,形成坏账的可能性较小。

  三、定价政策和定价依据

  1、定价政策和定价依据:公司向关联方出租场地和销售产品,交易双方按照公平、公正、合理的原则,按照市场价格定价。

  2、本次交易没有产生利益转移事项。

  3、本次交易标的没有特殊性。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  此关联交易目的是销售产品,此关联交易是公允的,无损害公司利益行为,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  五、关联交易协议签署情况

  日常关联交易是本公司正常发生的交易,有关协议为一项一签。

  六、日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  2019年3月15日,公司召开第九届董事会第二十二次会议审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决,该议案获得全部非关联董事全票表决通过。公司非关联董事认为:公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允,符合商业惯例,遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。公司 2019 年日常关联交易预计以 2018 年日常关联交易数据为基础而制定的,符合公司的实际情况,审批程序符合相关规定。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事事前认可了本关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并发表独立意见如下:公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允,符合商业惯例,遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东权益的情形。公司 2019 年日常关联交易预计以 2018 年日常关联交易数据为基础而制定的,符合公司的实际情况,审批程序符合相关规定。因此,我们同意该项议案,并同意提交股东大会审议。

  3、监事会审议情况

  2019年3月15日,公司召开第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为:公司日常关联交易为公司正常的日常交易事项,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司 2019 年日常关联交易预计以 2018 年日常关联交易数据为基础而制定的,符合公司的实际情况,审批程序符合相关规定。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

  4、保荐机构核查意见

  本保荐机构指定的保荐代表人通过与凌霄泵业董事、高级管理人员的交谈,查阅了关联交易文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见,对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。

  经核查,本保荐机构认为:凌霄泵业2019年度日常关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,遵守自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。凌霄泵业2019年度预计发生的日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表独立意见,履行了相关信息披露义务,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。保荐机构对凌霄泵业2019年度预计日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议;

  2、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十五次会议;

  3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  4、国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司2019年度公司日常关联交易预计的核查意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2019年3月19日

  证券代码:002884          证券简称:凌霄泵业            公告编号:2019-25

  广东凌霄泵业股份有限公司

  2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额及到账时间

  2017年6月9日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]885号)批准,广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股,发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元,扣除发行费用5,693.92万元,募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡验字(2017)00094号《验资报告》验证。

  2018年度实际使用募集资金13,010.45万元,累计使用募集资金27,081.52万元,余额为25,051.44万元(包含闲置募集资金进行现金管理、募集资金存款利息扣除手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制订了《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定,公司对募集资金实行专户存储。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:

  单位:人民币元

  ■

  注: 上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入1,755,110.37元,购买银行理财产品收益12,662,285.62元,中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入156.00元,已扣除手续费9,397.08元。

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况表

  募集资金使用情况表详见本报告附表1。

  (二)暂时闲置募集资金使用情况

  1、利用暂时闲置资金购买理财产品情况

  2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用额度不超过人民币35,000万元(含35,000万元)的闲置募集资金购买保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。同时,为提高工作效率,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日,该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

  2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用额度不超过人民币35,000万元(含35,000万元)的闲置募集资金购买保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。同时,为提高工作效率,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日,该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

  截至2018年12月31日,公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下:

  ■

  

  四、募集资金实际投资项目变更情况

  (一)本次募投项目延期及变更的具体内容

  现根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况,公司延长部分募投项目实施期限及变更部分募投项目,具体情况见下表:

  ■

  

  (二)本次延期及变更的原因

  1、“不锈钢离心泵扩建项目”达产后公司不锈钢泵年生产能力将增加80万台,原计划于2018年10月18日(建设期一年)建设完成,截至2018年8月18日,该项目建设施工已经完成,设备投资尚未完成。设备投资进度低于预计主要有两个原因:第一,公司对水泵产品质量要求高,部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求,导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上;第二,公司为了控制生产和库存成本,实行以销定产制度,根据公司的实际下游需求来增加设备,结合市场需求控制了设备投资的进度。本项目建设内容不变,原计划于2018年10月18日竣工完成,现预计于2019年10月17日完成,达产期与原计划保持一致。

  2、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”达产后塑料卫浴泵年产能新增60万台,原计划于2018年10月18日(建设期一年)建设完成。截至2018年8月18日,该项目的车间建设装修改造尚未完成,公司将尽快完成车间建设装修,改造旧生产装配线;设备投资尚未完成,设备投资进度低于预计主要原因为:第一,公司对水泵产品质量要求高,部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求,导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上;第二,公司为了控制生产和库存成本,实行以销定产制度,根据公司的实际下游需求来增加设备,结合市场需求控制了设备投资的进度;第三,为满足订单需求,在改造旧车间的同时,需保证生产的持续进行,故而影响了设备投资的进度。本项目建设内容不变,原计划于2018年10月18日竣工完成,现预计于2019年10月17日完成,达产期与原计划保持一致。

  3、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后公司潜水泵及清水泵年生产能力将增加100万台,原计划于2018年10月18日(建设期一年)建设完成。

  公司确定募投项目时间为2013年,目前市场需求已经变化,对潜水泵和清水泵的市场需求不及公司2013年预期,公司以销定产使得本项目投资进度滞后。为提高募集资金使用效率,自2018年10月18日起,公司停止使用募集资金对本项目的继续投入,将本项目剩余募集资金转入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”,生产市场需求更高的产品。

  “年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后预计年均净利润2,370.95万元,变更后的新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达产后预计年均净利润3,519.01万元,提高了募投项目效益。

  4、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”设计为对公司上市前的技术中心及信息管理系统进行升级,为非盈利项目。该项目结余1,806.48万元(及其利息)。截至2018年8月18日,公司已建成UL、TUV、ETL目击实验室,建成了由上海电器科学研究院开发的电机形式实验室,以及由浙江省机电设计研究院有限公司开发的水泵性能实验室,测试精度达到国家级标准,能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国3C等多项安全、卫生检测认证。实验中心还获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认可实验室,经公司审慎决定,该项目建成并满足公司目前的需求,公司停止募集资金对本项目的继续投入,将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后购进新试验设备或进行更新改造时,公司将使用自有资金进行投入。

  5、“营销网络升级及建设项目”设计为对公司上市前办事处进行升级,同时新建区域办事处,为非盈利项目。该募投项目结余4,430.72万元(及其利息),主要原因有两个:第一,公司根据市场需求的变化调整营销策略,原2014年拟开设的部分办事处所处区域已不满足公司优先发展需求最大区域营销网络的发展战略,故该部分办事处尚未按计划设立,但不排除以后根据市场需求使用自有资金设立;第二,2017年前后房价上涨过快,同时城市商圈也在变化迀移,部分门店面临价值降低的风险,公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行本项目。截至2018年8月18日,公司在全国已建成办事处12个,经销网点300多个,营销网络升级建设已满足公司目前需求,公司停止募集资金对本项目的继续投入,将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处,由此产生的费用将由自有资金投入。

  (三)本次延期及变更的影响

  1、“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期

  本次募集资金投资项目“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期,不影响项目原有投资方案计划增加的产能及达产时间,项目建设的基本内容与原计划一致,投资总额、实施主体等未发生改变,不会对公司的正常经营产生不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  2、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”

  本次变更将三个项目的结余募集资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”中,该项目拟增产34.40万台/年不锈钢泵和5.60万台/年潜水泵,均为公司原募投项目的产品种类,该项目仍为公司的主营业务。同时,本次变更后的募投项目预计达产效益为3,519.01万元,高于变更前“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”预计达产效益2,370.95万元,提高了募集资金的使用效率,增强企业竞争能力和抗风险能力,符合公司未来发展的战略要求。

  (四)本次延期及变更的决策程序及信息披露情况

  公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于2018年9月14日召开第二次临时股东大会,审议通过上述议案。

  2018年8月29日,公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》(        公告编号:2018-100)

  五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截止2018年12月31日,公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在违规行为。

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2019年3月19日

  

  附表1:

  募集资金使用情况表

  单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002884                       证券简称:凌霄泵业        公告编号:2019-26

  广东凌霄泵业股份有限公司

  关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议,审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  公司2018年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天衡”),具体负责公司2018年度财务报告的审计工作。在2018年度审计工作中,认真负责,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护了公司和股东的利益,建议公司继续聘任天衡为公司2019年度审计机构。

  独立董事就此事项发表了以下独立意见:

  经审议,独立董事认为:

  1、公司2018年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天衡”),具体负责公司2018年度财务报告的审计工作。我们认为天衡在2018年度审计工作中,认真负责,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护了公司和股东的利益。

  2、公司第九届董事会第二十二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定,所作出的决议合法有效。同意通过该议案,并将该项议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件:

  1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议;

  2、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议;

  3、独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2019年3月19日

  证券代码:002884                       证券简称:凌霄泵业        公告编号:2019-27

  广东凌霄泵业股份有限公司

  关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日召开第九届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈董事会议事制度〉的议案》,具体内容公告如下:

  根据《公司法》(2018年修正案),公司将对《公司章程》、《董事会议事规则》相应条款修订如下:

  一、修订《公司章程》

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

  二、修订《董事会议事规则》

  ■

  除以上修订内容外,《董事会议事规则》的其他内容未发生变化。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  附件1:广东凌霄泵业股份有限公司章程(2019年3月修订)。

  附件2:广东凌霄泵业股份有限公司董事会议事规则(2019年3月修订)。

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2019年3月19日

  证券代码:002884                       证券简称:凌霄泵业        公告编号:2019-28

  广东凌霄泵业股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年3月15日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,现将具体情况公告如下:

  财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求,按照上述通知及企业会计准则的规定和要求,公司对原会计政策进行相应变更。

  二、本次会计政策变更概述

  1、变更日期:上述关于财务报表格式调整的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2、变更介绍

  (1)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (2)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将按财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的相关规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  3、变更原因

  2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件《一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)》的要求编制财务报表,已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件《一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)》的要求编制财务报表。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减,企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。执行企业会计准则的金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求,比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

  由于上述会计准则的颁布,公司需对会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  1、资产负债表主要是归并原有项目:

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

  2、利润表主要是分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行调整,同时简化部分项目的表述:

  (1)新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目;

  (2)在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  3、将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”项目。

  四、独立意见

  经审议,本次会计政策变更,有助于提高会计信息质量,是公司根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不会对公司财务报表产生重大影响,也不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意公司实施本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2019年3月19日

  证券代码:002884                 证券简称:凌霄泵业        公告编号:2019-30

  广东凌霄泵业股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会由监事会主席梁瑞军先生召集,会议通知于2018年3月5日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

  2、本次监事会于2019年3月15日以现场的方式举行,采取书面记名投票进行表决;

  3、本次监事会应到监事3名,实到3名。

  4、本次监事会由梁瑞军先生主持,公司董事会秘书刘子庚列席了本次监事会。

  5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

  《2018年度监事会工作报告》详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

  《2018年度财务决算报告》详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过了《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》

  《2019年度财务预算报告》详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (四)审议通过了《关于〈2018年年度报告全文及摘要〉的议案》

  公司监事认真审议了公司《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》,认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了公司2018年年度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》(2019-20)详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (五)审议通过了《关于〈2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》

  经审议,监事会认为:公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合本公司《公司章程》的利润分配政策,审议程序合法合规,有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整,同意将本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。

  《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》(2019-21)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (六)审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  经审议,监事会认为:本次公司及子公司计划使用额度不超过人民币75,000万元(含75,000万元)的闲置自有资金进行现金管理,在该额度内资金可以滚动使用,有利于提高资金使用效率,合理利用闲置资金,不会影响正常经营业务,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(2019-22)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (七)审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审议,公司监事会认为:本次公司计划使用额度不超过人民币25,000万元(含25,000万元)的闲置募集资金进行现金管理,在该额度内资金可以滚动使用,有利于提高资金使用效率,合理利用闲置资金,不会影响公司募投项目建设和正常经营业务,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东的情形。内容和程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(2019-23)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (八)审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》

  经审议,公司监事会认为:公司日常关联交易为公司正常的日常交易事项,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司 2019 年日常关联交易预计以 2018 年日常关联交易数据为基础而制定的,符合公司的实际情况,审批程序符合相关规定。

  《关于2019年度公司日常关联交易预计的公告》(2019-24)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (九)审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2019-25)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3 票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十)《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

  《公司2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制规则落实自查表》及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3 票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十一)《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》

  公司2018年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天衡”),具体负责公司2018年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在2018年度审计工作中,认真负责,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护了公司和股东的利益,公司拟继续聘任天衡为公司2019年度审计机构。

  《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的公告》(2019-26)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3 票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十二)审议通过了《关于非独立董事及监事薪酬的议案》

  1、非独立董事津贴

  (1)不在公司任职的非独立董事津贴

  不在公司任职的非独立董事津贴3  万元/年(含税),每年发放二次,上半年及下半年各发放50%。

  (2)在公司任职的非独立董事津贴

  在公司任职的非独立董事,按照其所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取董事津贴。

  2、监事薪酬

  公司所有监事会成员在公司按照其所担任的职务领取薪酬,不在公司领取津贴。

  相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3 票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十三)审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意公司实施本次会计政策变更。

  《关于公司会计政策变更的公告》(2019-28)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3 票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议;

  特此公告。

  广东凌霄泵业股份有限公司

  监事会

  2019年3月19日

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