与创始人争控制权北玻股份被子公司总经理告上法庭_新浪财经

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　　图片来源：视觉中国

　　文 | 财联社王平安

　　日前，中小板公司管理部对北玻股份下发问询函，称北玻股份被子公司总经理告上法庭，且北玻对此重大事件并未及时公告，交易所要求给出合理解释。

　　“我把广东北玻的利润完成的太好了，他（指北玻股份董事长高学明）就紧张了，他们就开始通过各种方式来阻止广东北玻的业绩增长，宁愿上市公司不赚钱也不让你赚钱，最终目的就是付收购尾款时不给高收购对价，我就告了他们。”原告广东北玻电子玻璃有限公司（以下简称“广东北玻”）总经理侯学党在2月19日接受财联社记者专访时表示。

　　子公司总经理状告母公司

　　2月15日，北玻股份收到中小板公司管理部的问询函中提到，北玻股份称广东北玻电子玻璃有限公司总经理侯学党违反《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议》约定，存在不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议等违约行为，经公司多次督促整改，仍未有改观。

　　但函中还提到，侯学党在珠海市香州区人民法院向北玻股份及相关当事人提起诉讼，认为北玻股份付完股权收购尾款后才能行使股东权限，要求北玻股份及北玻股份董事长（兼任广东北玻董事长）配合办理广东北玻的工商、税务、海关、统计、财政、银行等有关部门规定的年检及其他手续，同时要求广东北玻撤销2018年11月17日的一项董事会决议。

　　记者翻阅北玻股份历史报告发现，早在2017年1月7日北玻股份就发布了《收购协议书》，称其使用收购了“广东北玻电子玻璃有限公司”51%的股权，同时双方签订了对赌协议。

　　面对业绩对赌，广东北玻2017年的答卷成绩只能算一般，2018年上半年业绩开始呈现加速迹象。

　　北玻股份财务报告显示，广东北玻2017年全年净利润为3554万元，2018年半年度净利润已完成2554万元。

　　侯学党则称，“对赌协议我完成的很好，即使我们闹成这样，他不给我控制权，我还是有把握能完成最高标准的业绩要求，如果我完成了最高标准的要求，那高学明要让出来大股东的位置，我要独立IPO，那就意味着高学明要广东北玻在北玻股份财报中并表的希望破灭了，就是因为这，高学明紧张了，他们就连日常工作都不配合，还强行通过董事会来干预我经营，让我完不成对赌。”

　　“现在工商、税务什么工作都不配合，法人是他，他拿着章不给你盖，也不配合去工商税务年检，宁愿自己不赚钱也不让你赚钱。”侯学党对财联社记者表示。

　　侯学党给财联社记者出示了一份13页的广东北玻董事会决议，侯学党表示，“我是公司创始人，我把公司业绩越做越好，他们偷偷摸摸的搞这些搞破坏的决议，要么是让我干不成事儿的，要么不是董事会职责范围内的，但是我也无法拿到确凿的证据来证明他们违法违规。”

　　记者发现，决议中几乎所有议题都围绕总经理职位的各种考核指标，以及总经理行使各项权利时的制约条件来展开，其中还包括积极推进公司的股份制改造，落实侯学党向公司骨干转让股权事宜。

　　且所有议案都只有三票通过，未计有弃权或反对票，而在董事会中北玻股份占三席，侯学党占两席。

　　“他们还强行通过决议，在我上面加了监察室和执行董事，从生产经营活动到人财物的管理使用，我所有的工作都需要监察部同意，不同意了我就得按照他们的要求改进，不然就是我失职，他们可以因为我不服从监察部就把我扫地出门。”侯学党称。

　　董事会决议中的广东北玻内部管理机构框架设置

　　北玻股份在2月20日早间发布公告称，侯学党提起的行为保全申请被广东省珠海市香洲区人民法院驳回，对其他与股权争执相关事项仍未披露。

　　《收购协议》中早有体现

　　双方关于业绩对赌、让出大股东地位、日常经营权的争执，都在2017年1月7日签署的《收购协议书》中有所体现。

　　公告显示，北玻股份在次次股权收购中共出资6000万元，其中4080万元为首期股权转让款，其余1920万元为侯学党向北玻股份借款。

　　“我起诉他们主要起诉两点，第一是他们在收购股权时只支付了20%都不到的定金，并没有付完所有收购款，所以他们的股东资格还待定，他们三个董事通过的决议也待定，第二是他们要撤回强夺控制权的董事会决议。”侯学党说

　　而在具体的经营管理方面，双方协议约定，广东北玻的董事会由5名董事组成，北玻股份委派3名，侯学党委派2名，新公司法定代表人和董事长由高学明担任，总经理由侯学党担任。广东北玻采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度。人事制度，财务制度执行北玻股份的基本框架和制度及北玻股份文件的要求。

　　在业绩对赌方面，双方约定，如果广东北玻2017年度、2018年度、2019年度三年平均净利润在4，300万元以上（含4，300万元），北玻股份需按照新公司平均净利润的10倍计算广东北玻总体估值，按照43，000万元的总价受让标的股权；

　　双方还约定，如果平均净利润在2，000万元以上（含2，000万元）不足4，300万元，按照8倍计算总体收购估值；如果平均净利润在500万元以上（含500万元）不足2，000万，按照5倍计算总体收购估值。

　　关于控制权出让，北玻股份在收购协议中承诺，若广东北玻2018年 2019年平均销售额达到50，000万元，平均净利润达到5，000万元，同时年净利润的增长率大于等于20%，北玻股份将在2019年12月31日前放弃控股权，将所持广东北玻10%的股权优先转让给侯学党，积极支持新公司独立上市。

　　对于广东北玻的业绩能否达成对赌条件，侯学党非常自信，侯学党称：“即使他们想尽办法干扰日常经营，公司内部也闹成这样，我还是能满足最高标准的业绩对赌条件，就是因为这样，他害怕了。”

　　在规则内争夺

　　对此事件，多位业内人事表达了不同的看法。

　　有业内人士对记者表示，侯学党生气也没用，北玻股份的一切行动都在规则范围内，但是北玻在收购完成之前就插手经营，确实不太合适。

　　北京市中闻律师事务所郑州分所合伙人律师孙大帅也对记者表示，这是创始人法律准备工作没有做到位，上市公司通过运用规则来争夺控制权无可厚非，创始人如果提前对现在的情况做准备，就不会导致现在被动局面了。

　　也有证券业人士表示，北玻的行为看起来确实没问题，但是作为公众公司，要对所有股东负责，要对社会负责，如果把子公司做好，全体股东都获利，如果把子公司做坏，确实他们能低价拿到公司，但是对短期持有公司股票的投资人是损害，对社会信用也是个损害。

　　另外一位证券行业人士表示，无论争执结果如何，都将会对上市公司产生不利影响，上市公司一年净利润才3000-6000万，一个半年盈利2500万的子公司闹事，如果压制住了，那本应贡献更多业绩的子公司没有全力发挥，如果压制不住，那影响会更大。

　　中小板公司管理部下发的问询函中，虽然北玻股份称若最终退出广东北玻，也不会对公司财务指标产生重大影响，但问询函特别要求北玻股份对上述说法进行说明。

　　另外，问询函还要求北玻股份对收到法院诉讼《传票》未披露，以及会计师能否对广东北玻年报进行审计方面进行解释说明。