宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2019】第17号的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司于2019年1月31日发布了2018年度业绩预告，经公司财务部门初步测算，公司2018年度将亏损17至25亿元，预计亏损金额巨大。因公司被债权人提起破产重整诉讼（详见2018年11月16日刊登在指定媒体的公告，公告编号2018-111），如在2019年4月底前被法院受理，公司2018年底会计报表编制基础将发生变化，亏损金额还将有可能大幅增加。

　　2、公司于2019年1月31日发布了2018年度业绩预告，预计的期末净资产为-59,303.89万元至20,696.11万元，如果公司2018年度实际亏损金额超过公司2017年末净资产190,696.11万元，将导致本公司每股净资产为负值。

　　敬请广大投资者持续关注公司后续相关信息披露，并仔细阅读公司披露的上述风险提示，注意投资风险。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第17号），公司现针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：

　　1. 你公司2018年三季度报告显示，公司2018年前三季度亏损约5.2亿元。请结合你公司所处行业发展状况和经营环境、营运效率和主要财务指标及与同行业公司对比、业务是否存在季节性等情况，说明你公司2018年第四季度业绩大幅亏损的原因，并按各主要亏损项目说明你公司预计的亏损金额。

　　回复:

　　公司2017年底向羊绒供应商预付了部分货款，因价格上涨等因素，公司未能如期收到原料；2018年，原料价格一直处于上涨态势，相较年初，最高时涨幅高达60%，公司采购成本上升，订单执行受到严重影响，很难正常开展业务：一方面，内忧于缺乏原料、缺少流动资金，另一方面，外困于经营环境恶劣，2018年二季度开始，银行及其他债权人不断提起诉讼，同时又面临海关处罚。在这种内忧外困的形势下，靠公司按照以前的生产经营模式改变现状、摆脱困境、保持正常运转，面临很大挑战。

　　由于流动资金的缺乏贯穿于采购原料、缴纳社保、维持大客户、安全生产、排污处理、骨干员工流失、设备维护、关税缴纳等方面，使得公司疲于应付这些债务问题，难以正常经营。

　　四季度亏损的主要原因为资产减值及罚息等非正常经营性损益，具体分析如下：

　　2018年利润预测（万元）

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　　注释：

　　（1）2017年报其他应收款-秦孝明预付1,277,500.59美元经过审核符合预付租金的性质，剩余 980,646.66美元（按照2017年末的汇率折合人民币6,381,950.40元）分别为：支付秦孝明和彭涛50万美元（2012年6月-2013年12月柬埔寨两个工厂的亏损，由中银股份承担）、支付姚莉（秦孝明妻子）45万美元投资收益，剩余30646.66美元是2015年之前支付的具体性质不详。2017年末合并整体重要性水平2310万元，拟调整2018年年报数，不追溯调整。

　　（2）根据《企业会计准则8号-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，对公司商誉进行初步减值测试，卓文100%股权预计估值4.4亿元左右，自收购至今实现利润24149.41万元，虽然已完成收购的业绩承诺，但收购后未分配红利，且2018年赢利水平较往年下降较多，预计商誉减值1.1亿元左右，因评估尚未完成，商誉减值金额还有不确定性。

　　（3）原料公司应收损失主要是小企业应收账款损失（详见2.2问题答复）。

　　（4）宁夏中银邓肯服饰有限公司共确认递延所得税资产2,659.60万元。为解决出口退税申报问题，中银邓肯服饰公司从2017年4月份开始承接中银绒业公司原来的出口业务，由小额内贸转变为大宗出口，但因2018年原料不足影响了出口代工定单，根据公司现状，近几年盈利的可能性极小，该子公司在亏损弥补的5年期限内，不能够产生足够的纳税所得额，不能足额弥补亏损。

　　（5）2018年对比2017年投资项目开工能力分析（详见3问题答复），生态园厂区出现大面积停产、停工，停产期间的折旧费用影响存货成本。

　　（6）2018年对比2017年投资项目开工能力分析（详见3问题答复），生态园厂区出现大面积停产、停工，固定资产存在减值风险。

　　（7）7-9项是按合同约定应付的利息、罚息及复利等利息的影响。

　　（8）其他,因资产评估还在进行当中，相关存货和固定资产减值数值还未最终确定，亏损数预计上限25亿元。

　　2. 你公司2017年年报显示，你公司2017年实现的归属于上市公司股东的净利润为4,796.22万元。同时，立信会计师事务所出具的你公司内部控制审计报告显示，你公司存在“未有效执行客户的赊销政策，造成大额应收账款挂账，无法保证应收账款及时足额收回，以及对应收账款坏账准备估计不充分”等内部控制重大缺陷。我部向你公司发出了年报问询函（公司部年报问询函〔2018〕第63号），就你公司对应收账款相关内部控制的有效性、2017年年末账面应收账款和其他应收款等的可收回性以及坏账准备计提的充分性进行了问询。你公司回复称上述应收款项具备可收回性，坏账准备计提金额具有合理性。但《业绩预告》显示，你公司因应收款项逾期金额增加，导致计提较多减值准备，影响公司业绩。请详细说明：（1）2018年对应收账款相关内部控制重大缺陷的整改措施和整改效果；（2）应收账款逾期金额在2018年进一步增加的原因及其合理性；（3）2017年末坏账准备计提金额具有合理性，而2018年拟对上述款项计提大额坏账准备的原因及其合理性。

　　回复：

　　（1）2018年对应收账款相关内部控制重大缺陷的整改措施和整改效果；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告相关的内部控制有效性进行审计，并出具了（信会师报字（2018）第ZB11076号）的《内部控制审计报告》，该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。2018年，公司董事会针对内控审计报告指出的问题进行了认真整改：

　　①公司根据《章程》制定了较为完善的《董事会议事规则》、《经理工作细则》、《合同管理办法》、《资金管理制度》等内部控制制度，但没有得到有效执行。2018年1月底，公司董事会进行了换届并重新聘用了高管。为严格执行各项内控制度，加强管理，防范风险，第七届董事会和经理层重新梳理了各项业务流程，对内部管理机构进行了调整，设立了审计法务部和合同审批中心，明晰并强化签署合同的流程，建立合同在线审批系统，系统设定所有合同必须按流程审批后方可签订；按照权限应提交董事会和股东大会审批的交易，必须经董事会或股东大会审议批准。合同在线审批系统存档合同全文、经办人、金额、数量、时间等要素，便于实时跟踪合同签订、执行情况和备查。公司还制定了采购、委托加工、国内销售、国外销售等合同模板，各类合同须采用合同模板，以便于审批、签订、跟踪和检查。同时，公司加强了合同签署后的后续跟踪管理，由合同审批中心负责跟踪合同的履约进度，并及时进行内部信息报告；审计法务部进行不定期检查，对于造成合同履约不能或造成公司损失的进行内部追责，对于合同相对方的违约及时依法追究。

　　严格执行《企业会计准则》和公司相关财务会计制度，梳理并理顺业务和资金收付流程，严格按照合同约定和履行情况付款；加强对大额资金支付的审查和审批，除按流程审批外，在财务管理方面实行双人双签字，分别由财务总监和风险管控副总经理二人签字才可支付，全面杜绝不合规资金支付。同时，由审计法务部对公司的资金收付情况定期或不定期进行内部审计，发现问题及时报告经理层及董事会。

　　②公司梳理了报告期及期前销售及回款中的问题，成立了债权清理小组，负责各类销售欠款的清欠工作，对应收账款启动律师函、起诉追款等法律程序，加紧回收赊销欠款。

　　公司设立了企业管理部，除规范采购、生产、销售、管控流程等主要职能外，加强了客户档案和客户信用的管理，配合审计法务部监督业务部门认真执行公司的《销售与收款管理制度》等相关规章制度，严格控制赊销政策，对于非现金支付的客户要求通过TT、L/C等付款方式结算，对于没有信用担保和有欠款的客户一律实行现款现货的销售政策；加强销售与回款统计管理，由业务部门每周向企业管理部上报销售与回款情况统计，发现问题及时处理。

　　公司董事会积极采取债权转让等有效途径解决公司大额应收和预付账款问题。公司于2018年7月2日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署〈债权转让协议〉的议案》，并经2018年7月24日召开的第二次临时股东大会审议通过，根据上述已经签署生效的《债权转让协议》，公司会计机构已按照协议及会计政策对协议约定中应收债权转让范围内的所有债权进行了相应的账务处理，其中包括保留意见审计报告涉及的应收宁夏至合置业有限公司货款共计27,476万元，以及大额预付款项37,718.41万元，通过上述措施处理完毕了导致会计师事务所对公司2017年度审计报告保留意见的应收账款和预付账款问题。

　　经过半年的运行，相关规章制度得到了有效执行，无新的赊销欠款发生。对于已有赊销欠款，公司正在抓紧清收。公司将本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，在2018年底对报告期收回有困难或无法收回的欠款进行分析评估并足额计提减值准备。

　　（2）应收账款逾期金额在2018年进一步增加的原因及其合理性

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　　上述应收账款是宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业采购不同规格型号的无毛绒，1-5项均属于是原料公司销售水洗绒给小企业形成的应收账款，上述交易发生在2012年至2017年,公司根据账龄需要计提坏账准备1.95亿元。公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司将责成原料公司通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。

　　（3）2018年拟对上述款项计提大额坏账准备的原因及其合理性

　　2017年度长账龄应收账款占比增加的主要原因是应收宁夏德远实业发展有限公司款项6,700.13万元使占比增加4.97%、应收吴忠市忠兴绒业有限公司款项9,514.77万元使占比增加7.1%、应收宁夏昱辉绒业有限公司款项11,089.42万元使占比增加8.2%，三户合计使占比增加20.27%。上述应收债权在2018年未发生任何交易。根据公司催收上述应帐账款的情况，根据账龄需要计提坏账准备1.95亿元不足以覆盖风险，公司基于谨慎原则的考虑，有可能对部分客户采取个别认定法，拟对其计提大额的坏账准备。

　　3. 你公司主营业务2015年至2017年亏损，扣非后净利润分别为-8.9亿元、-10.83亿元、-7.15亿元，且你公司2017年末共计1.6亿元左右的固定资产处于闲置状态，部分在建工程推进迟缓，但你公司未对固定资产、在建工程计提任何减值准备，对此我部在公司部年报问询函〔2018〕第63号中进行了问询，你公司回复称公司停滞建设的在建工程、主要固定资产均为近三年产新建的生产经营性资产，不存在因技术落后淘汰而导致资产减值的迹象。但《业绩预告》显示，你公司部分资产闲置，故对此部分资产计提了减值准备。请详细说明2018年计提减值准备的闲置资产是否在2017年末已存在减值迹象，你公司直至2018年才对上述资产计提减值准备的原因及其合理性。

　　回复：

　　（1）2017年度生态园区投资项目开工能力分析：

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　　（2）2018年度生态园区投资项目开工能力分析：

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　　（3）公司2017年度将主要位于银川高新区镇河路原宁夏中银绒业股份有限公司（公司原办公和生产区）院内18处建筑物，包括办公用房、宿舍、餐厅、厂房、配套设施等，总建筑面积58,508.02平方米。出租给宁夏现代纺织投资发展有限公司，租赁期限至2022年8月，每年租金326万元。2018年下半年，宁夏现代纺织投资发展有限公司单方面不再使用租赁，也未支付剩余租金，致使这18处建筑物至今闲置。

　　因股份公司2018年债务危机进一步恶化的影响，导致无资金购买原料，使其生产能力急剧下降。鉴于这种流动资金短缺的困境，2018年公司的生产经营战略改变，由原来的大生产大贸易的经营方式改变为生产贸易+受托加工的形式，维持公司的运转。虽然2017年总产量也未达到设计产能，主要是受以前年度税案影响，丢失了大客户优衣库等，但未出现大面积停产现象。而2018年是因为资金短缺，公司也未能按时、足额收到2017年底大额预付原料采购款的相关原料，取消了部分订单，致使2018年销售收入下降，对应产量下降，同时，由于2018年和各项大额诉讼逐渐开始后，做为流动质押物的羊绒原料和纱线，需要入库两倍价值的货物才能办理出库，也影响了公司的流动性，造成部分订单不能及时交付，影响了销售收入，导致公司车间在出现不同程度的停产。

　　公司管理层无法自财务报表日起的12个月对公司持续经营能力做出评估，因此在持续经营能力存在不确定性的情况下，根据产能利用率初步分析可能的经济性贬值。

　　4.《业绩预告》显示，你公司目前已被债权人提起破产重整诉讼，如在2019年4月底前被法院受理，公司2018年底会计报表编制基础将发生变化，亏损金额将有可能大幅增加。请详细说明若你公司重整申请被法院受理，你公司编制基础预计将发生何种变化，该事项预计对你公司2018年经营成果产生的影响程度。

　　回复：

　　如在2019年4月底前被法院受理，公司2018年底会计报表编制基础不再适用持续经营基础编制，改按破产基础或清算基础编制报表。预计资产会有大额减值，2018年损益表会出现巨额亏损。因相关评估尚未进行，因此亏损数值存在不确定性。

　　5．请说明你公司是否存在其他应披露未披露事项以及你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：

　　公司目前不存在其他应披露未披露以及需说明的其他事项。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月十九日