华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对恺英网络本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、本次申请流通限售股基本情况

　　（一）股份上市类型

　　本次申请流通限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　（二）股份核准情况

　　2015年11月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号），核准上市公司本次重大资产重组及向王悦发行148,696,816股股份，向冯显超发行84,201,200股股份、向赵勇发行37,600,200股股份、向王政发行20,724,016股股份、向海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行67,499,983股股份、向上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）发行49,500,000股股份、向经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）发行9,000,000股股份、向上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）发行43,876,916股股份、向上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）发行26,123,083股股份、向深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）发行11,111,116股股份、向杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）发行1,666,666股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过67,820,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　（三）股份登记情况

　　中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2015年12月1日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，上市公司本次非公开发行新股数量为499,999,996股（其中限售股数量为499,999,996股）。本次新增股份已于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。

　　（四）股份锁定期安排

　　申请解除股份限售的股东为取得本公司因本次重大资产重组而发行的股份所作的承诺：

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　　海桐兴息、华泰瑞麟、九彤投资作为本次重大资产重组的交易对方，通过本次交易取得上市公司发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月。经纬创达作为本次重大资产重组的交易对方，通过本次交易取得上市公司发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月。

　　二、本次申请流通限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2015年12月，上市公司在中登深圳分公司完成了向上海恺英11名股东发行的499,999,996股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为676,799,996股。

　　2016年11月，上市公司在中登深圳分公司完成了本次重组募集配套资金非公开发行40,705,882股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为717,505,878股。

　　根据上市公司2017年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红前上市公司总股本为717,505,878股，分红后总股本增至1,435,011,756股。

　　根据上市公司2017年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，分红前上市公司总股本为1,435,011,756股，分红后总股本增至2,152,517,634股。

　　三、本次申请流通限售股上市流通的有关承诺

　　本次重组中，根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的资产在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

　　上市公司本次重组已于2015年实施完毕，业绩承诺人业绩承诺期为2015年、2016年以及2017年，且标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的扣非净利润均高于业绩承诺人承诺的标的公司扣非净利润，相关年度的专项审计报告已经出具。因此截至本意见出具日，该承诺已履行完毕，承诺人未违反上述承诺。

　　四、本次申请流通限售股的上市流通安排

　　1、本次申请限售股解禁的股东为海桐兴息、华泰瑞麟、经纬创达、九彤投资，申请解禁的股份为上述股东通过本次重组获得的上市公司非公开发行股份，上述股东通过协议转让获得的上市公司股份暂不申请解禁，因此本次申请解禁数量合计为196,013,346股上市公司股份。

　　2、限售股上市流通日期为2018年12月25日。

　　3、限售股解禁及上市流通明细清单如下：

　　单位：股

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　　五、股本变动结构表

　　本次申请解禁限售股上市流通后，上市公司股本结构如下：

　　单位：股

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　　六、华泰联合证券核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为，恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对恺英网络股份有限公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

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　　恺英网络股份有限公司

　　关于限售股上市流通的公告

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　　重要内容提示

　　●本次限售股上市流通数量为196,013,346股，占截止本公告日本公司总股本（即2,152,517,634股，下同）的约9.11%，均为本公司为本次重大资产重组发行的股份。

　　●本次限售股上市流通日期为2018年12月25日。

　　一、上市公司总股本及股票发行情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）办公厅于2015年11月4日印发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号），恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）为向王悦等11方购买其相关资产而发行的499,999,996股股份（以下简称“本次重大资产重组”）于2015年12月18日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至676,799,996股。

　　根据上述“证监许可〔2015〕2491号”批复，本公司非公开发行的合计40,705,882股股份（募集资金总额约人民币190,300万元）于2016年11月3日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至717,505,878股。

　　本公司2017年第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分派方案；根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2017年9月26日的总股本717,505,878股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股，转增股本自2017年9月27日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至1,435,011,756股。

　　本公司2017年年度股东大会审议通过2017年年度权益分派方案；根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2018年6月12日的总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东按每10股派现金红利人民币1.20元（含税），并以资本公积金每10股转增5股，转增股本自2018年6月13日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本变更为2,152,517,634股。

　　截止本公告日，本公司总股本为2,152,517,634股，其中限售股数为1,138,572,966股。

　　二、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况

　　（一）承诺事项

　　1、股份锁定承诺

　　申请解除股份限售的股东为取得本公司因本次重大资产重组而发行的股份所作的承诺：

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　　注：

　　1、“海桐兴息”全称为上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　海桐兴息于2014年12月23日获得承诺所涉标的资产，截止取得非公开发行股份时（2015年12月18日，下同），海桐兴息持续拥有该等标的资产权益的时间不足12个月。

　　2、“经纬创达”全称为经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　经纬创达于2014年9月19日获得承诺所涉标的资产；截止取得非公开发行股份时，经纬创达持续拥有该等标的资产权益的时间已满12个月。

　　3、“华泰瑞麟”全称为深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

　　华泰瑞麟于2015年2月16日获得承诺所涉标的资产；截止获得非公开发行股份时，华泰瑞麟持续拥有该等标的资产权益的时间不足12个月。

　　4、“九彤投资”全称为杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）；

　　九彤投资于2015年2月16日获得承诺所涉标的资产；截止获得非公开发行股份时，九彤投资持续拥有该等标的资产权益的时间不足12个月。

　　2、盈利补偿承诺

　　申请解除股份限售的股东海桐兴息、经纬创达为本次重大资产重组所作的盈利补偿承诺：

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　　3、关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺

　　申请解除股份限售的股东作为本次重大资产重组中本公司的交易对方，作出如下承诺和声明：

　　“（1）本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（4）本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　4、关于规范关联交易的承诺

　　为规范将来与本公司可能产生的关联交易，海桐兴息就本次重大资产重组作出如下承诺：

　　“（1）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司经营、自主决策；

　　（2）本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

　　（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　（4）本人及本人的关联企业将严格和善地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

　　上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或者能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

　　（二）承诺履行情况

　　截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且其于股份锁定承诺中解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺（如适用）中承诺的业绩均已达成。

　　三、非经营性占用上市公司资金、违规担保的情形

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其违规担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次限售股上市流通日期为2018年12月25日

　　（二）本次限售股上市流通数量为196,013,346股，占截止本公告日本公司总股本的约9.11%

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4人

　　（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况

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　　注：本公司2017年半年度利润分派方案、2017年年度利润分派方案分别以2017年9月26日、2018年6月12日为股权登记日实施每10股转增10股、每10股转增5股权益分派，表中“（）”内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。

　　注1：

　　① 海桐兴息本次申请解除限售的148,500,000股限售股不存在质押冻结情况；

　　② 本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股份。

　　注2：

　　① 华泰瑞麟本次申请解除限售的33,333,348股限售股不存在质押冻结情况；

　　② 本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股份。

　　注3：

　　① 经纬创达本次申请解除限售的9,180,000股限售股不存在质押冻结情况；

　　② 经纬创达原所持本公司发行的限售股份总数（截止对应上市流通日，为9,000,000股）的33%、33%分别自2017年1月16日、2017年5月5日上市流通；

　　③ 本次申请解除限售股份系其所持本公司发行的股份限售股份总数的34%及其孳息股份。

　　注4：

　　① 九彤投资本次申请解除限售的4,999,998股限售股不存在质押冻结情况；

　　② 本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股份。

　　（五）本次申请解除限售股份上市流通后，本公司股本结构变化情况

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　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）认为：恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合对恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、发行人股份结构表；

　　4、限售股份明细数据表；

　　5、华泰联合证券有限责任公司的核查意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年十二月二十日