江苏苏利精细化工股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告_新浪财经

江苏苏利精细化工股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：603585 证券简称：苏利股份公告编号：2018-051

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2018年11月16日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年11月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，其中董事蔡万旭先生、肖厚祥先生、周政懋先生、夏烽女士以通讯表决方式参加本次会议，其他董事均现场参加了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议案》

　　同意使用募集资金49,584,150.00元对控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）增资（其中8,641,500.00计入股本，其余部分计入资本公积）。

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：

　　（1）本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

　　（2）本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次关联交易。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3. 审议《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　同意公司使用 41,715,850.00元募集资金向控股子公司百力化学提供借款，专项用于十溴二苯乙烷及相关配套工程项目。

　　公司独立董事发表了如下独立意见：公司以募集资金向控股子公司百力化学提供借款，有利于百利化学推进相关募集资金投资项目实施；上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况；该议案审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司利益。综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603585 证券简称：苏利股份公告编号：2018-052

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2018年11月16日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年11月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　4. 审议《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议案》

　　监事会认为：

　　（1）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　（2）在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第二届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　本次使用募集资金向控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，百力化学的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司经营发展和长远规划，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司监事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603585 证券简称：苏利股份公告编号：2018-053

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，使用募集资金向控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）提供借款人民币41,715,850.00元，期限一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照中国人民银行即期基准利率执行，按季结息，该笔借款可提前偿还或到期续借。

　　一、首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611号《关于核准江苏苏利精细化工股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,500万股新股。

　　2016年12月2日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.79元，募集资金总额总计669,750,000.00元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币625,216,250.00元。扣除自行支付的中介机构费和其他发行费用7,559,209.16元后，公司本次募集资金净额617,657,040.84元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月8日出具了“瑞华验字【2016】31010022号”《验资报告》。上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　二、首次公开发行股票募集资金使用计划情况

　　公司首次发行股份募集资金拟用于“年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目”等项目。截至2018年6月30日，首次公开发行股票募集资金投资项目支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：江阴苏利化学股份有限公司（上表简称“苏利化学”）及百力化学均为苏利股份持有70%股权的控股子公司。

　　注2：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入。

　　三、变更部分募集资金投资项目的情况

　　公司分别于2018年11月4日、2018年11月21日召开第二届董事会第二十一次会议、 2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目相关议案。“年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”投资总额变更为5,858.96万元，预计项目将于2019年6月30日结项；并将调减的9,130.00万元用于投资公司控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）“十溴二苯乙烷及相关配套工程”，具体详见公司于2018年11月6日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-048）。

　　四、本次使用募集资金向控股子公司提供借款相关情况

　　为保障募投项目的顺利实施，根据公司2018年11月22日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过的关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案内容，公司使用募集资金向百力化学提供借款人民币41,715,850.00元，期限为一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照中国人民银行即期基准利率执行，按季结息。该笔借款可提前偿还或到期续借。上述借款将全部存入募集资金专户。

　　五、百力化学的基本情况和财务情况

　　（1）公司名称：泰州百力化学股份有限公司

　　（2）法定代表人：汪静莉

　　（3）注册资本：18,765.5万元人民币

　　（4）成立日期：2004年02月12日

　　（5）公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　（6）注册地址：泰兴经济开发区中港路9号

　　（7）统一社会信用代码：91321200757314343N

　　（8）经营范围：危险化学品生产[溴氢酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶)；一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售；处置、利用废硫酸（HW34）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）与公司的关系：公司持有百力化学70%的股权

　　（10）最近一年又一期的主要财务指标情况：

　　单位：万元

　　■

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司以募集资金向控股子公司百力化学提供借款，有利于百利化学推进相关募集资金投资项目实施；上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况；该议案审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司利益。综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

　　2、监事会意见

　　本次使用募集资金向控股子公司百力化学提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，百力化学的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司经营发展和长远规划，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，广发证券认为：

　　公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，未违反本次公开发行股票募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正常实施；公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事宜。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月24日

　　证券代码：603585 证券简称：苏利股份公告编号：2018-054

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本次以募集资金向泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）增资用于募集资金投资项目暨关联交易的事项，符合江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）及子公司的实际情况，有利于推进募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，增强百力化学的资本实力，符合公司及全体股东的利益。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为1,400.00万元。过去12个月内公司与OXON ITALY S.P.A.发生日常关联交易30,229.60万元。

　　公司于2018年11月22日召开第二届董事会第二十二次会议，审议《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议案》，全体9名董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。

　　一、首次公开发行股票募集资金情况

　　二、首次公开发行股票募集资金使用计划情况

　　公司首次发行股份募集资金拟用于“年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目”等项目。截至2018年6月30日，首次公开发行股票募集资金投资项目支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：江阴苏利化学股份有限公司（上表简称“苏利化学”）及百力化学均为苏利股份持有70%股权的控股子公司。

　　注2：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入。

　　三、本次增资暨关联交易概述

　　公司分别于2018年11月4日、2018年11月21日召开第二届董事会第二十一次会议、 2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目相关议案。“年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”投资总额变更为5,858.96万元，预计项目将于2019年6月30日结项；并将调减的9,130.00万元用于投资公司控股子公司百力化学“十溴二苯乙烷及相关配套工程”，具体详见公司于2018年11月6日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-048）。

　　根据本次董事会会议审议情况，公司使用募集资金49,584,150.00元对百力化学增资（其中8,641,500.00计入股本，其余部分计入资本公积），OXONASIAS.R.L.以现金21,250,350.00元对百力化学增资（其中3,703,500.00元计入股本，其余部分计入资本公积），用于募集资金投资项目的实施。增资完成后，百力化学的股本由18,765.50万元变更为20,000.00万元。

　　增资前后百力化学的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　OXONASIA S.R.L.持有百力化学30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，OXONASIA S.R.L.为公司关联方，本次公司与OXONASIA S.R.L.同比例增资百力化学构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关的交易金额为1,400.00万元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该增资事项不需要提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　关联方关系：OXONASIA S.R.L.持有百力化学30%的股权。

　　（二）关联方基本情况

　　1. OXONASIA S.R.L.

　　企业名称：OXONASIA S.R.L.

　　企业类型：私人有限责任公司

　　住所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123

　　法定代表人：GIOVANNI AFFABA

　　注册资本：10万欧元

　　经营范围：股权投资。

　　股权结构：OXON ITALY S.P.A.持有其100%股权

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产46,993,408欧元，净资产39,796,581欧元，营业收入9,926,729欧元，净利润10,038,953欧元。【以上数据未经审计】

　　主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股权，过去三年这两家参股公司经营状况良好。

　　OXONASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。

　　五、关联交易增资标的的基本情况

　　1. 百力化学

　　企业名称：泰州百力化学股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　住所：泰兴经济开发区中港路9号

　　法定代表人：汪静莉

　　注册资本：18,765.5万元人民币

　　经营范围：危险化学品生产[溴氢酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶)；一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售；处置、利用废硫酸（HW34）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其70%股权，OXONASIA S.R.L.持有其30%股权

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产63,214.99万元，净资产56,122.25万元，营业收入85,428.93万元，净利润8,939.66万元。【以上数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　截至2018年9月30 日，总资产70,436.16万元，净资产63,626.94万元，营业收入67,317.00万元，净利润7,311.12万元。【以上数据未经审计】

　　交易类别：对外投资

　　2. 交易标的的权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 相关资产运营情况的说明

　　截至本公告日，百力化学注册资本为18,765.50万元人民币，公司持有其70%股权，OXONASIA S.R.L.持有其30%股权，百力化学目前正常经营中。

　　4. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。

　　5. 该公司2017年度业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。

　　六、增资协议的主要内容

　　（一）签订方

　　甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司

　　乙方：OXONASIA S.R.L.

　　（二）签订日期

　　签订日期为：2018年11月22日

　　（三）增资协议的主要内容

　　1、甲、乙双方同意双方同比例增资百力化学，甲方以现金形式增资49,584,150.00元（其中8,641,500.00计入股本，其余部分计入资本公积），OXONASIA S.R.L.以现金形式增资21,250,350.00元（其中3,703,500.00元计入股本，其余部分计入资本公积）。增资完成后，百力化学的股本由18,765.50万元变更为20,000.00万元。

　　2、增资后，甲方持有百力化学的股份为14,000万股，占总股份的70%；乙方持有百力化学的股份为6,000万股，占总股份的30%。

　　3、本次增资应在增资协议签署后3个月内完成。

　　七、本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据

　　本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司与OXONASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司百力化学增资，交易价格公允合理。本次增资的增资款项专用于百力化学十溴二苯乙烷及相关配套工程项目，该项目的具体情况详见于公司于2018年11月6日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-048）。

　　本次增资所使用的募集资金将存放于募集资金专用账户中，公司、百力化学、保荐机构与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。

　　八、对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金和OXONASIA S.R.L.的资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进百力化学“十溴二苯乙烷及相关配套工程”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关的交易金额为1,400.00万元，即与SIPCAM ASIA S.R.L.以世科姆化学贸易（上海）有限公司股权共同增资世科姆作物科技（无锡）有限公司。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　(一) 独立董事事前认可

　　经审阅《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议案》，充分了解了该关联交易的背景情况，主要目的是为了保障泰州百力化学股份有限公司十溴二苯乙烷及相关配套工程项目，解决其面临的经营现金流压力，同意将该议案提交董事会审议。

　　(二) 独立意见

　　1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

　　2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次关联交易。

　　十一、保荐机构核查意见