江西联创光电科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：600363             证券简称：联创光电            编号：2018-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012年11月28日全部到位，并已经中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》审验。

　　（二）累计使用金额及当前余额

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《江西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，并于2008年8月23日和2012年12月27日分别召开了公司三届二十一次董事会和五届二十次董事会对其进行了修订。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《联创光电募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，2012年12月24日，公司与本次发行保荐机构国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司南昌分行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），对募集资金进行专户存储，专款专用。

　　公司于2013年12月27日召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》。2014年1月14日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、国盛证券签订了《募集资金三方监管终止协议》，原存放于广发银行股份有限公司上海分行募集资金专户的募集资金余额已分别转入南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、九江银行股份有限公司南昌分行，在广发银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户转为一般账户使用。

　　2014年7月11日，公司、保荐机构国盛证券有限责任公司及江西联融新光源协同创新有限公司与交通银行股份有限公司江西省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储，专款专用。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票并聘请了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司于2015年6月15日与国盛证券有限责任公司签订了《保荐协议终止协议书》。根据前述协议，公司与国盛证券关于公司2012年非公开发行A股股票的保荐协议终止，国盛证券对公司2012年非公开发行A股股票持续督导期结束后未完结的保荐工作将由国泰君安完成。因此公司于2015年6月26日同保荐机构国泰君安分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司高新支行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、与交通银行股份有限公司江西省分行、江西联融新光源协同创新有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2015年7月17日与保荐机构国泰君安、高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）实施主体-江西联创致光科技有限公司、中国光大银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司于2016年10月10日召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》。2016年11月20日公司与国泰君安、中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行签订了《募集资金三方监管终止协议》，2016年11月20日公司与国泰君安、江西银行股份有限公司南昌高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，在江西银行股份有限公司南昌高新支行开设募集资金专项账户，原存放于中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行募集资金专户的募集资金余额已转入江西银行股份有限公司南昌高新支行，在中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行开立的募集资金专户进行销户处理。

　　截止2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额位：人民币元

　　三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

　　公司2018年半年度募集资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2013年9月25日召开的公司第五届董事会第三十次会议和2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”中的4,180万元，变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。本次变更后，实施地点为深圳、南昌。待本项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。

　　该变更公告公司于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2017年8月18日召开的公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十一次会议及2017年12月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目（一期）”项目节余募集资金永久性补充流动资金。

　　该变更公告公司于2017年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方面并不存在显著差异。近年来，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED背光源市场呈现爆发性增长。为此，公司将LED背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。

　　（二）设立协同创新公司实施半导体照明产业化项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2013年12月20日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金（6,550万元）变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。

　　该变更公告公司于2014年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　（1）“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。

　　（2）随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。

　　（3）根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与合作方共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。

　　（三）半导体照明光源产业化项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）“半导体照明光源产业化项目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。（2）原计划由联融公司实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。

　　该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　公司发展战略明确未来三年内实现LED背光源的规模化经营，通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，截至2014年第三季度公司LED背光源业务板块营业收入实现大幅增长，规模化效应初步显现，发展态势良好。而公司照明业务板块由于受市场激烈竞争、销售渠道拓展缓慢等因素影响，发展速度相对较慢，目前占公司营业收入的比重依然较小。为此，公司拟集中资源优先发展背光源业务，现拟将“半导体照明光源产业化项目”下的6,200.00万元募集资金变更为向全资子公司联创致光增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，“半导体照明光源产业化项目”终止实施。

　　通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，有望进一步实现背光源产业链向上游拓展，掌握上游核心技术和利润点，扩大背光源产能，提升市场反应速度，强化背光业务整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。

　　（四）半导体照明光源用LED器件产业化项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。（2）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。（3）已使用本项目募集资金645.86万元购买的器件设备，由联融公司向联创光电购买并使用。

　　该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　（1）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”可行性报告系2010年开始编制，投资预算系基于当时行业状况测算。随着LED行业工艺技术、设备等持续不断的技术改进和创新，募投项目中部分设备因市场变化和新产品的推出价格出现了较大幅度的下降，募投项目所需投资额低于立项时的投资预算。

　　（2）联融公司为江西省首批批准设立的协同创新平台之一，设立目的是为充分利用产业政策和资金支持，构建技术创新和利益共享机制，整合并利用产业链资源，提高企业自主创新能力，形成自主知识产权和优势。设立后，在政府、公司及相关单位的支持下，联融公司在实施“半导体照明光源项目”过程中积累了一定的经验，但也深切体会到在LED 器件封装方面实现技术创新突破是构建LED照明光源产品核心竞争力的重要基础。为此，结合公司LED各产业板块的发展现状及战略规划，在现有器件封装产业基础上，充分利用联融公司协同创新平台功能实现公司器件封装技术新的突破，公司拟将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”的实施主体变更为联融公司。

　　（五）企业技术研发中心建设项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2017年8月18日召开的公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十一次会议及2017年12月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施“企业技术研发中心建设项目”，项目终止后剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。

　　该变更公告公司于2017年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　企业技术研发中心建设项目原主要研发方向为：红外大功率 LED 外延、芯片技术提升研究； GaN 功率型 LED 芯片散热技术研究；半导体照明 LED 封装技术提升研究；半导体照明光源系列化产品技术提升研究；新型智能生态光源系统研究。

　　上述研发项目，主要是为其他募投项目配套提供技术研发服务，而由于技术方向和市场需求出现的新近变化，目前公司根据新的产业发展规划，变更和调减了部分募投项目，因此相应减少了对应的研发项目，技术研发中心建设项目一直未达到计划进度。公司技术中心目前能够通过充分利用博士后科研工作站的产学研平台，与国内外有实力的科研机构、大专院校进行技术合作，并引进博士后高层次的技术人才及科研团队，以公司的生产经营实体作为项目实际载体和设施基础开展高端、前沿的关键技术、共性技术的研究，并培养相应的技术团队，服务于公司生产经营。因此，结合技术研发中心建设项目进度及公司现状，终止实施“企业技术研发中心建设项目”。

　　（六）功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2017年8月18日召开的公司第六届董事会第三十五次会议第六届监事会第二十一次会议及2017年12月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施“功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，项目终止后剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。

　　该变更公告公司于2017年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　结合红外热成像技术发展趋势、公司自身技术储备情况及公司现有产业发展规划，公司先后于2015年6月12日、2016年5月20日召开董事会审议通过了拟终止实施“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”，并将本项目下的募集资金变更用于收购相关股权，上述收购及变更事项最终未提交公司股东大会审议。鉴于本项目已基本停止投入，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际状况，公司终止实施“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”。

　　上述变更募投项目资金具体使用情况详见附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二一八年八月三十一日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：此处投入金额包含转换的原使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1650万元。

　　注5：高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（一期）前期已完工结转，本期支出为支付前期应付未付设备尾款及其他未付款项。

　　注6、注7：两处差异金额为应付未付设备尾款及其他未付款项。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元