浙江大丰实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：603081           证券简称：大丰实业            公告编号：2018-043

　　浙江大丰实业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”、“公司”或“本公司”）对截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕397号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票5,180.00万股，发行价为每股人民币10.42元，共计募集资金539,756,000.00元，扣除发行费用65,240,510.85元后，实际募集资金金额为474,515,489.15元。上述募集资金全部到位，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年4月14日出具会验字[2017]3100号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2018年6月30日止，本公司募集资金使用情况为：（1）截至2018年6月30日止，公司累计使用募集资金25,520.92万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为21,930.63万元，募集资金专用账户累计利息收入502.41万元，购买银行理财产品累计收益639.31万元，手续费累计支出0.15万元；（2）募集资金专户2018年6月30日余额合计为23,072.20万元。

　　（三）募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年4月17日，公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，与交通银行股份有限公司宁波余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、中国银行股份有限公司余姚分行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明　　　　　　　　

　　1、文体创意及装备制造产业园项目、信息化管理系统建设项目变更部分募集资金用于“松阳县全民健身中心工程 PPP 项目”的变更原因及履行的决策程序如下：

　　（1）变更原因

　　①文体创意及装备制造产业园项目募集资金尚未投入情况

　　由于本次发行历时较长，为保证项目顺应市场需求、及时建成，公司于募集资金到位前以自筹资金23,738.13万元投入文体创意及装备制造产业园项目建设，并于2017年7月以募集资金2,420.20万元置换符合条件的预先投入的自筹资金。项目共规划建设4栋厂房及相关配套设施，目前已完成2栋厂房的建设，已处于试生产过程中，目前厂房已经能够满足公司生产经营需要。截至募投变更前，该项目剩余募集资金35,233.94万元（含银行利息及理财收益）尚未使用， 为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经审慎论证公司拟将尚未使用募集资金用于松阳县全民健身中心工程 PPP 项目。未来公司如需进一步扩大相关产能，公司将使用自筹资金予以投入。

　　②信息化管理系统建设项目募集资金尚未投入情况

　　目前公司信息化管理系统建设项目已完成第一期信息化管理系统的蓝图设计，项目所需部分软硬件设备（PLM软件、SAP服务器和软件、CRM服务器）已采购完成，目前信息化管理系统已经能够满足公司生产管理需要。截至募投变更前，该项目剩余募集资金3,435.75万元（含银行利息及理财收益）尚未使用，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，实现股东利益最大化，经审慎论证公司拟将尚未使用募集资金用于松阳县全民健身中心工程 PPP 项目。未来公司如有进一步扩大相关系统建设需要，公司将使用自筹资金予以投入。

　　③拟变更部分募集资金用于松阳县全民健身中心工程PPP项目情况

　　2014年10月，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，明确将全民健身上升为国家战略。体育是民生已成全国上下的共识。2016年6月，国务院印发《全民健身计划（2016—2020年）》。在此背景下，公司集中优势资源和专业力量，积极推动松阳县体育文化事业的发展，同时开拓PPP项目，培育新的利润增长点。2018年1月5日，大丰实业收到《成交通知书》，确认公司（作为牵头单位）与浙江黄龙体育发展有限公司、浙江省二建建设集团有限公司为“松阳县全民健身中心工程 PPP 项目”的中标单位。

　　鉴于上述情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟变更“文体创意及装备制造产业园项目”和“信息化管理系统建设项目”尚未使用的募集资金38,669.70万元（含银行利息及理财收益）用于松阳县全民健身中心工程PPP项目（以下简称“松阳县全民健身中心项目”或“本项目”）。

　　（2）决策程序

　　①2018年 4 月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国泰君安证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。

　　②2018年5月15日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　2、变更“营销网络建设项目”实施地点的情况

　　“营销网络建设项目”原实施方案为拟在上海、广州、四川、辽宁、河南、湖南、陕西、台湾、香港、美国新建 10个办事处。为适应文体设施行业的发展变化，确保推动主营业务持续健康发展，现拟将项目实施地点变更为北京、雄安、上海、深圳、香港、西安、成都、郑州、长沙等境内外各主要城市。

　　（1）变更原因

　　在市场竞争中，营销网络的末梢最接近市场，营销网络担负着推广、宣传和市场信息采集功能。各地办事处的建设，可敏感地反映出客户的需求，及时跟踪项目的实际进展情况乃至竞争对手的举措，为营销总公司提供最前沿的市场信息，使得公司做出正确决策，指导企业采取相应的行动，为获得市场先机提供依据，从而在竞争中获胜，是实现公司战略发展目标的必要手段。公司根据市场情况和渠道变化，进一步加强市场建设，重新调整募投项目实施地点，有利于公司资源的合理使用，为公司在全国各主要城市建设营销渠道的顺利实施提供保证。

　　（2）决策程序

　　2018年 4 月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国泰君安证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。

　　截至2018年6月30日止，除上述事项外，公司不存在其他募集资金投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2018年6月30日止，营销网络建设项目和松阳县全民健身中心工程PPP项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异系项目尚在执行中，尚不存在实际投资总额与承诺总额差异情况。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金到位前，截至2017年4月17日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,061.93万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,743.99万元。本次置换已本公司2017年7月4日第二届董事会第六次会议审议通过，并于2017年7月5日披露。

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　公司于2017年7月4日召开第二届六次董事会和第二届监事会五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设情况下，使用总额不超过30,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过12个月。

　　截止本报告出具日，闲置募集资金购买的理财产品已全部收回。

　　（六）尚未使用的募集资金情况

　　截止2018年6月30日，公司前次募集资金总额47,451.55万元，实际投入募集资金项目25,520.92万元，剩余募集资金21,930.63万元尚未使用，尚未使用募集资金占本次募集资金总额的46.22%，累计收到银行存款利息净额502.26万元，累计收到银行理财产品收益639.31万元，剩余募集资金及利息收入净额合计23,072.20万元。

　　募集资金尚未使用原因：营销网络建设项目和松阳县全民健身中心工程PPP项目尚在建设中。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、松阳县全民健身中心工程PPP项目尚未完工，尚未实现收益；

　　2、文体创意及装备制造产业园建设项目实现效益情况详见后附附表1-1。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、营销网络建设项目是公司扩大业务量及占领地域市场最直接有效的方式，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在公司形象提升和项目获取上，因此无法单独核算效益。

　　2、信息化管理系统建设项目作为公司信息化系统的一部分，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的提高上，因此无法单独核算效益。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

　　六、结论

　　董事会认为：

　　本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　浙江大丰实业股份有限公司董事会

　　2018年8月14日

　　附表1-1：

　　前次募集资金使用情况对照表 单位：万元

　　■

　　附表1-2：

　　变更募集资金投资项目情况表单位：万元

　　■