大富科技定增旧事埋伏笔 配天智造回购遭质疑

　　大富科技定增旧事埋伏笔 配天智造回购遭质疑

　　本报记者 朱艺艺 上海报道

　　“我们认为，14.9%的小股东提出的股份回购方案一旦通过，将会导致质押给我们的70%股份折价受损。”7月24日，江西华欧投资有限公司（下称“江西华欧”）内部人士向21世纪经济报道记者指出。

　　作为配天智造（832223.OC）70.4%股份的质押权人，江西华欧质疑的是2018年7月9日，配天智造合计持股14.925%的7位股东向董事会提交的一项股份回购方案，其希望公司以不低于31元/股，回购其所持967万股股份。

　　“按回购价格和股份数算一下，公司需要花费2.9亿元，相当于把公司账面上2.9亿元资产都搬走了，那我们手中的质押股份，还有什么价值呢？”江西华欧投资人士对该议案提出了质疑，并向中国证监会和深圳证监局发送了函件。

　　7月25日，这一方案就在临时股东大会上进行审议。截至发稿，记者尚未获得该股东大会的审议结果。

　　股份回购是否违规？

　　江西华欧与配天智造的恩怨纠葛，源于大富科技（300134.SZ）2016年的一次定增。

　　2016年10月26日，大富科技完成一轮非公开发行，发行价30.63元/股，共募资35.13亿元，发行对象包括北信瑞丰基金管理有限公司、蚌埠市城市投资控股有限公司、浙江浙银资本管理有限公司等5家机构。

　　其中，北信瑞丰以旗下3个信托计划参与认购，其中，“北信瑞丰基金-招商银行-广东粤财信托-粤财信托-华皓汇金1号结构化集合资金信托计划”获配966万股，认购金额2.96亿元。

　　“华皓汇金系列信托计划认购这部分股份的时候，大富科技控股股东大富配天承诺，对信托计划背后投资人的投资本金及收益承担保证义务。”江西华欧上述人士表示，为了履行上述义务，“大富配天实控人孙尚传就将几家关联公司持有的配天智造股份，质押至本公司名下作为担保。”

　　根据记者获得的质押登记证明材料，2017年12月28日，孙尚传控制的安徽省配天重工装备技术有限公司、北京配天技术有限公司、深圳市未名兄弟资本管理有限公司将所持配天智造1840万股、230万股、230万股质押至江西华欧名下，合计占比70.4%，质押登记日为2018年1月2日。

　　上述江西华欧人士透露，目前，华皓汇金1号信托已经将大富科技股票全部卖出，但大富配天未履行保证义务。

　　7月9日，配天智造公告称，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司-华盛国海创赢6号、南方资本-广发证券-华盛创赢1号专项资产管理计划、南方资本-广发证券-深圳市中宏卓俊投资管理有限公司-清研睿和新三板一号基金、厦门金拾资产管理有限公司-金拾新三板一号等7位股东，提请公司回购股份。

　　21世纪经济报道记者查询全国股转系统2017年12月11日发布的《关于挂牌公司股份回购业务通知》，现阶段办理股份回购注销业务主要涉及两种情况：

　　其一是，发行股票购买资产（包括构成重大资产重组情形）后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销；其二是，向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

　　正是基于上述文件，江西华欧认为，此次股份回购方案不符合上述情况，配天智造涉嫌违规回购公司股份。

　　其根据《股票质押合同》指出，安徽配天、北京配天、未名兄弟应将“包括但不限于转股……注册资本变更……等情况及时书面通知公司，其中涉及质押股票处置或权属变更的还需事先获得公司的书面同意，”江西华欧强调，“我们不仅没有接到书面通知，连要求其恪守股票质押义务的告知函，对方也拒绝签收。”

　　7月25日，南山投资创始合伙人周运南分析指出，“如果该方案不符合挂牌公司回购业务规定的上述两种情形，即使股东大会通过，提交股转系统申请，股转也应当会非常慎重，放行的难度较大。”

　　回购或源于产品到期？

　　除了质疑回购程序，回购价格也是江西华欧关注的焦点。

　　根据配天智造2017年年报，其总资产4.12亿元，货币资金2.78亿元，而回购方案中，配天智造被要求以自有资金“不低于31元/股价格”、“回购967万股股份”，相当于要拿出真金白银的2.99亿元。

　　与之对比的是，配天智造2017年合并所有者权益3.92亿元，按总股本3267万股计算，每股净资产仅12元。

　　“如果该议案得以通过，配天智造将以巨量自有资金回购，导致公司注册资本和净资产大幅减少，进而导致我们持有的70%质押股票折价受损。”江西华欧表示。

　　不过，上海一位新三板业内人士向21世纪经济报道记者分析指出，“根据7位股东的背景，很可能是涉及资管计划存在到期退出的压力，事实上，这些股东按照当时定增的发行价要求公司回购，存在一定合理性。”

　　根据公告，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司-华盛国海创赢6号等7位股东，是在2015年7月的一次定增中进入配天智造的股东名册。

　　当时，配天智造向32名认购对象发行967万股，共募资2.99亿元，发行价正好是31元/股。

　　7月25日下午，21世纪经济报道记者致电配天智造董秘姜媛媛，但是其表示正在筹备股东大会事宜，并未对上述问题作出回复。不过，此前其接受媒体采访时提到，上述提案中公司并未违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，对大富配天是否履行保证义务一事则不知情。

　　一个月前，配天智造称，公司实控人或发生变更，孙尚传控制的大富配天，将所持安徽配天重工100%股权转让给了自然人刘敏，目前，配天重工持有配天智造56.32%股权，从而刘敏将间接成为公司实际控制人。 （编辑：罗诺，联系微信：robin_166）

责任编辑：李锋