我国资产证券化市场监管制度丞需完善

　　■高 江

　　近期山东证监局对邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划（简称“邹平电力ABS”）的原始权益人、计划管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构连开5张罚单，惩罚以上机构在“邹平电力ABS”底层资产质量把控、项目监督以及合规尽责方面的不力。这是我国监管层首次对资产证券化业务各参与主体集体作出的处罚决定，也表明当前监管层对资产证券化市场的关注和监管明显升温。

　　近几年来，我国资产证券化市场取得了飞速发展，但与此同时，问题也逐渐暴露。一方面，随着规模的扩张，资产证券化市场累积的信用风险逐渐上升，违约事件频频发生。另一方面，不同类型机构间的业务竞争日趋激烈，导致部分参与主体在合规、履职方面有所松懈，从而进一步增加了资产证券化市场的潜在风险。

　　依照国际经验，资产证券化作为重要的金融创新在分散金融风险、促进利率市场化、丰富金融市场产品等方面具有重要作用。2008年金融危机以后，欧美发达国家监管机构也认识到，金融创新与金融监管相辅相成，需同步发展。监管不是限制创新，而是为了创新业务能更好更健康的发展。今年以来，我国监管层对资产证券化市场的监管也愈来愈严，这既符合我国当前严监管的大环境，也体现了我国监管层在资产证券化领域监管意识的敏锐性。

　　金融危机以后，国际上资产证券化市场的监管制度得到了及时完善，相关监管机构针对危机期间的监管短板补充了一系列监管措施。具体可总结为以下几个方面：

　　一是资产证券化产品信息披露不足。为此，欧美监管部门积极推进用资产层级的信息披露取代此前的资产池层级信息披露。二是监管和市场对信用评级依赖过度，而评级机构的评级质量却存在瑕疵甚至严重缺陷。针对此问题，监管部门逐渐减少了监管对评级的依赖，并加大对评级机构和评级程序的监管力度，在防止评级公司道德风险方面进一步强化。三是旧版本的巴塞尔协议对金融机构的资本监管过于僵化，缺乏针对证券化交易的特殊安排。在此背景下，监管部门以巴塞尔银行监管委员会为平台，推动并建立了针对资产证券化交易的资本监管新框架，对巴塞尔协议进行了修改。四是发起人、原始权益人、投资人利益不一致，增加了潜在的道德风险。对此，监管机构要求用强制发起人风险留存的方式，以整合资产证券化参与主体利益。通过对监管短板的修补，国际市场上的资产证券化市场监管目前已经相对成熟和完善。

　　我国的资产证券化市场发展较晚，相应的监管制度也比较落后。

　　首先，在信息披露方面，中国人民银行、银监会、财政部于2012年5月发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（下称“通知”）在原则上将每笔入池资产进行信息披露作为改革方向，但后续交易商协会和证监会出台的相关信息披露指引均维持了资产池整体信息披露的基本格局。

　　其次，在风险留存方面，2012年由中国人民银行等三部门发布的“通知”也仅针对信贷资产证券化产品做了原则性规定，准许垂直留存，但实施细则仍未制定，企业资产证券化方面的风险留存规定也未有相关监管文件出台。当然，在实际操作中，大部分发起人机构都有一定自持。最后，在信用评级公司方面的监管规则也一直处于空白，市场发行和监管对信用评级公司的依赖性较强。

　　值得注意的是，今年以来，我国在资产证券化市场的监管方面取得了一些新突破。首先，在信息披露方面，2018年3月22日，沪深交易所、中证报价系统发布了《资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）（征求意见稿）》和《资产支持证券定期报告内容与格式指引（征求意见稿）》，进一步明确了各市场参与人的相关责任，强化了产品存续期信息披露和信用风险管理，并对披露内容和细节做出了规定，便于投资者更好地跟踪评估信用风险，维持投资者权益。其次，信用评级监管方面，根据近期媒体披露，证监会进一步加强证券评级机构监管的方案已经开始实施。方案旨在推动交易所市场与银行间市场评级业务规则的分类趋同，消除套利空间，确保交易所债券市场在面对外部冲击时具有较强的承压能力，不成为引发系统性风险的源头。与此同时，监管层也在努力弱化市场对外部评级的依赖，并表示将视情况逐步取消评级结果作为债券发行要件的要求，降低监管规则对评级结果的机械使用。以上说明，我国资产证券化市场的监管正逐步向国际市场靠拢。

　　但总体上，我国资产证券化市场监管还处于起步阶段，后续仍任重道远。从目前情况看，资产证券化监管丞需从以下几个方面进一步完善。

　　第一，加强资产证券化产品基础资产层级的信息披露及数据库建设。目前，市场上关于资产证券化项目基础资产的公开信息难以获得，部分产品公开披露了原始权益人的相关信息，但难以反映项目本身的真实风险情况。资产证券化产品基础资产层面的信息披露和公开信息数据库建设有待进一步加强。鉴于公开信息的可获得性是市场投资者交易判断的基础，因此相关数据库的完善也有利于二级市场流动性的提高。

　　第二，建立规范资产证券化评级工作的长效机制。目前，评级公司的评级仍是资产证券化产品发行的必要条件，尽管后期可能取消，但评级工作在后续资产证券化市场运行中仍将发挥一定作用。评级工作采用现场或突击检查可起到一定警示作用，但更需建立长效机制，对评级公司的评级流程和质量形成有效约束，督促其履职尽责，减少道德风险。

　　第三，制定风险留存制度实施细则，整合参与主体利益。在风险留存方面，尽管2013年人民银行等三部门发布的“通知”做了原则性规定，准许垂直留存，但是实施细则的出台仍未提上日程，企业资产证券化产品风险留存同样缺乏相关规定。为保持市场参与者利益一致，降低道德风险，需要制定风险留存方面的细则，对发起机构和企业形成有效约束。

　　第四，加强不同监管机构和基础设施自律组织的监管协调。不同类型的资产证券化产品由不同的监管机构监管，交易场所包括了交易所和银行间市场，需要保证不同监管机构和市场自律监管的步伐一致，减少监管套利行为。

　　（作者系恒丰银行研究院研究员）