“两会”报告被否 *ST康达控制权波澜再起

　　“两会”报告被否 *ST康达控制权波澜再起

　　本报记者 饶守春 北京报道

　　由于迟迟无法披露年报，*ST康达（000048.SZ）惨遭“披星戴帽”，而在近日召开的年度股东大会中，参会股东更对这一情况连续发难。

　　7月1日晚间，*ST康达披露股东大会决议，其中董事会报告与监事会报告均遭到否决。相关公告显示，两份报告不仅遭到第二大股东京基集团有限公司（下称“京基集团”）的反对，也被投票的中小股东所否决。

　　值得注意的是，尽管京基集团目前与*ST康达第一大股东之间存在分歧，但此次股东大会中前者提名的董监事人选，均成功当选。不过，*ST康达方面仍表示，因京基集团表决权有效性待定，其提名人选的任职资格仍有待监管认定。

　　7月2日，*ST康达方面继续拒绝就21世纪经济报道记者的采访作出相关回应；接近京基集团人士则表示，在成为上市公司管理层后，未来将在合法合规方面提出一些建议，并强调当务之急仍是年报的披露。

　　股东大会硝烟弥漫

　　由于股东在聘请审计机构上存在分歧，*ST康达2017年年报未能如期披露，于6月底召开的年度股东大会因此备受关注。（有关年报披露的详情，参见21世纪经济报道6月7日报道《股东博弈审计机构选聘 康达尔年报“难产”恐引退市》）

　　7月2日，一位参会的股东对21世纪经济报道记者表示，上周五召开的股东大会，京基集团不仅派出相关人员参会，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）也派出了代表参加并提出了相关问题。

　　“公司原来董事会工作是否合格、年报披露等问题，是这次股东大会的主要争论焦点。”上述参会股东说。

　　21世纪经济报道记者了解到，股东大会中，京基集团方面针对*ST康达董事会和监事会的工作报告未提及“重大工作缺陷”，以及未披露公司面临的“巨大风险”率先发难，并认为公司董事会在年报披露一事上存在失职之处。

　　对此*ST康达方面回应称，年报的未披露在于审计机构选聘议案中京基集团方面的阻挠。

　　此前，*ST康达管理层拟已合作多年的选聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计机构，但京基集团以后者近年来多次遭到监管处罚为由，对选聘的有关议案投出了弃权票。不过，*ST康达管理层对京基集团提出的选聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案，则明确表达了反对。

　　对于年报披露的问题，投服中心有关代表则提出疑问，认为*ST康达在4月25日才安排审议聘请审计机构的议案，距离年报披露截止日已非常临近，这一选择是否具有合理性，以及是否考虑过被否决后存在对公司造成损害？

　　对于这一问题，*ST康达方面表示，彼时召开股东大会已向监管部门进行报备，监管部门未提出异议，说明公司这么做符合相关规定，因此在时间节点上没有问题。

　　股东大会的硝烟弥漫，也一定程度从最后的决议反映一二。根据*ST康达7月1日晚间披露的相关公告，公司董事会与监事会报告均遭到否决。

　　21世纪经济报道记者注意到，针对*ST康达的董事会与监事会报告，不仅京基集团方面投出了反对票，仅以中小股东单独计票而言，也几乎遭到一致反对。其中，反对票占比49.80%，弃权票占比45.63%。

　　此外，在董事会与监事会换届方面，由京基集团提名的熊伟成功当选董事，提名的一位独董和2名监事也成功当选。据悉，这是京基集团自2015年成为*ST康达股东后，第一次有京基集团方面的人选进入管理层。

　　另外，祝九胜于股东大会召开当天发来不再作为董事候选人的通知，但当时网络投票已经开始，因此仍被计票。祝九胜的另一身份，是万科A（000002.SZ）首席执行官、总裁。

　　年报披露仍无定论

　　虽然京基集团提名的人选已成功进入*ST康达管理层，但想要获得上市公司现有实控方的认同，依然有很长的路要走。

　　*ST康达7月1日召开的第九届董事会2018年第一次会议决议公告显示，作为公司董事的熊伟和独董王红兵，仍然没有被新任管理层“接纳”。上市公司方面解释，未让二者参与董事会表决的原因，在于他们的任职资格仍然需要等待监管机构的核查确认。

　　值得注意的是，在年度股东大会召开之前，*ST康达曾收到深圳福田区法院下发的《民事裁定书》，其中显示京基集团用名下房产作担保向法院申请行为保全，上市公司不得剥夺京基集团在股东大会上的表决权，京基集团持股应全部计入该次会议的有效表决权总数。

　　接近京基集团人士对21世纪经济报道记者表示，此次*ST康达换届后的董事会，留任的董事仍然较多，并对公司章程中的有关规定提出质疑。

　　资料显示，*ST康达公司章程规定，董事会选举更换或增加董事的数额不得超过上届董事的名额三分之一。

　　对此，投服中心代表表示，公司法并未设置改选名额限制，*ST康达此举是强制董事连任，变相延长董事任期，剥夺和限制了一部分股东的基本权利。上市方面则回应称，法律并未明确禁止这种规定，其他上市公司在实践中也有这种做法。同时也表示，随着法律法规的完善，公司会及时修改相关规则。

　　“进入董事会后，未来会在上市公司的合法合规方面提出一些建议。”上述接近京基集团人士说。

　　21世纪经济报道记者了解到，虽然*ST康达实控人仍有多人留任董事会，但京基集团也在采取措施应对，其中即包括上市公司召开股东大会，审议罢免罗爱华和季圣智二人的董事职务。

　　而随着双方之间对控制权争夺的延续，*ST康达年报披露工作也再度陷入极大的不确定中。

　　不过，上述接近京基集团人士强调了上次提出的两个解决办法，即或者由投服中心指定一个审计机构交由股东大会审议，或者股东两方各推一个候选机构，再交由股东大会决定。

　　“实际上，如果大股东方面能够选一个排名前十，近两三年未受过处罚，或受处罚次数不超过3次的审计机构，京基集团方面都会考虑。”该接近京基集团人士说。

　　对于审计机构的选聘，*ST康达方面在股东大会中则表示，在聘请瑞华为审计机构的议案遭股东大会否决后，公司已向多个监管部门汇报和沟通，同时也在与京基集团推荐的事务所沟通，“目的就是希望能够尽快把年报披露出来，保护全体股东的利益”。

　　（编辑：罗诺）

责任编辑：陈靖