国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：南京越博动力系统股份有限公司

　　南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2018年6月20日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《南京越博动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于2018年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告，并于2018年6月7日和2018年6月15日分别公告了《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的更正公告》。公司发布的公告载明了股东大会届次；股东大会的召集人；会议召开的合法、合规性；会议召开的时间；会议的召开方式；股权登记日；有权出席会议的人员；会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2018年6月20日14:00在南京市建邺区嘉陵江东街18号4栋4楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点与会议通知内容一致。本次股东大会网络投票时间为2018年6月19日至2018年6月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月20日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月19日15:00至2018年6月20日下午15:00期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员的资格、召集人的资格

　　1、参与投票的股东及股东代表

　　根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计15名，代表公司股份51,202,628股，占公司股份总数的65.2275%。

　　经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。

　　2、召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、出席会议的其他人员

　　经验证，出席会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次股东大会逐项审议通过了下列议案：

　　1、《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；

　　2、《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》；

　　3、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》；

　　3.01《关于选举李占江为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　3.02《关于选举高超为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　3.03《关于选举何亚平为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　3.04《关于选举黄宏彬为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　4、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》；

　　4.01《关于选举晏一平为公司第二届董事会独立董事的议案》

　　4.02《关于选举侯福深为公司第二届董事会独立董事的议案》

　　4.03《关于选举为袁敏公司第二届董事会独立董事的议案》

　　5、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。

　　5.01《关于选举马建伟为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　5.02《关于选举郜翀为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　5.03《关于选举贾红刚为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定。其中，第3、4、5项议案以累积投票方式审议通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：

　　李  强

　　经办律师：

　　孙 立  律师

　　乔营强律师

　　二○一八年六月二十日