标的PE近40倍 中珠医疗高溢价收购引争议

　　标的PE近40倍 中珠医疗高溢价收购引争议

　　伍月明、曹学平

　　中珠医疗(600568.SH)因最近的收购方案临时变脸引起业内广泛关注。

　　6月6日，在公司重大资产重组媒体说明会现场，中珠医疗“突然”宣布调整收购方案，放弃收购浙江爱德，仅收购康泽药业74.5262%股份。对于放弃浙江爱德的原因，中珠医疗直言，这主要是监管环境变化对交易核心条款提出了新的要求，双方未能达成一致。对于诚意金的后续退回，中珠医疗表示“双方会协商”。

　　《中国经营报》记者注意到，对于此次中珠医疗收购的另一企业康泽药业也因其标的资产估值的公允性和交易对价的合理性成为关注热点。根据预案显示，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，康泽药业100%股权的预估值为24.6亿元，增值率为291.35%，2017年康泽药业利润为6224.86万元,标的PE接近40倍。

　　收购方案临时“变脸”

　　根据此前公布的预案，中珠医疗拟以支付现金的方式购买27名股东持有的康泽药业（831397）74.5%股份，预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元，以及2名股东持有的浙江爱德100%股权，预估作价为12.16亿元。

　　本次交易完成后，上市公司将实现医疗、医药和房地产多主业的业务格局，加快中珠医疗原有业务的转型升级，提升公司综合竞争力和持续经营能力。

　　不过，在预案公布后不久，中珠医疗于5月16日收到了上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》，上交所要求其对差异化定价方式、标的资产的行业经营与财务情况、标的资产的业绩承诺与评估增值、本次交易对上市公司的影响等四大方面问题作进一步说明和补充披露。

　　6月6日，在公司重大资产重组媒体说明会现场，中珠医疗“突然”宣布调整收购方案，放弃收购浙江爱德，仅收购康泽药业74.5262%股份。

　　对于此次交易方案重大调整的原因，中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥在此次重组预案说明会上作出回应。“根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。公司与浙江爱德就业绩承诺、交易对价等进行了多次磋商，未能达成一致意见。”

　　“因为浙江爱德是一个比较成熟的医院,我们收购的目的是为了中珠医疗产业链的延伸,公司较为注重医疗服务领域。浙江爱德符合我们的产业发展方向。后续发生变更，是因为随着监管环境的变化,双方未能在一些核心条款如估值、利润承诺等方面达成一致。” 陈小峥补充。

　　由于此次收购终止，浙江爱德诚意金的处理成为需要考虑的问题。中珠医疗财务总监刘志坚表示，诚意金的安排是为了促进双方交易的进行，后续将考虑安排办理诚意金退回手续。

　　标的高估值被指暗藏风险

　　在陈小峥看来，对于中珠医疗这么一个转型医疗公司来说,通过外延式的并购,寻求一个估值合理有潜力的标的是上市公司发展的一个首选。事实上，中珠医疗一直在逐步推进外延式的并购。

　　中珠医疗董事长、总裁、公司实际控制人许德来在此次说明会上表示，医疗服务方面，公司已与地方民营医院签署肿瘤合作中心15家，计划年内达到30家。三分之二左右实现营业；公司已收购北京中珠俊天医院项目等，未来将在医疗并购方面加大力度，寻找合适标的。

　　值得注意的是，在此次交易中，康泽药业标的资产估值的公允性和交易对价的合理性成为业内关注热点。

　　根据预案显示，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，康泽药业100%股权的预估值为24.6亿元，增值率为291.35%。

　　《中国经营报》记者注意到，康泽药业业绩并不乐观。2017年康泽药业经营业绩出现下滑，净利润下降至6224.86万元，降幅14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。

　　有业内人士质疑，康泽药业2017年净利润和毛利率下降可能与“两票制”的推行有关，是否意味着在高估值背后暗藏风险？

　　对此，康泽药业总经理许泽燕表示，“两票制”及医药分家、药品零加成、控制药占比、新招标方案等相关医改政策，最终导致医药分家。药品流通终端市场份额将从医院向社会药店转移。对于以市场终端销售为主、同时拥有直营终端的康泽药业而言，这是利好政策。

　　许泽燕回应，在“两票制”的政策背景下,以向公立医院配送为主要业务的大部分中小型药品批发企业来说,将受到较大负面影响。康泽药业是以处方药销售为主的全平台，在对接厂家资源、承接医院处方外流和对患者药事服务等方面均具有优势。

　　刘志坚称，主要考虑到控制权溢价。康泽药业大股东利润承诺的期限较长，且双方之间可以形成良好的协同效应；预估值难以涵盖上市公司与康泽药业之间的协同效应；以及整合价值等因素。同时，交易作价是交易双方协商的结果。

　　值得注意的是，本次交易中康泽药业也给出了业绩承诺，其业绩承诺方为康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙。上述业绩承诺方对康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合并报表口径下扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1.35亿元、1.70亿元、2.05亿元、2.40亿元和2.60亿元。

　　对于投资者仍抱有康泽药业“业绩承诺虚高”的疑虑，记者多次致电中珠医疗了解详情，但截至发稿前尚无得到回应。

责任编辑：关海丰