上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　证券代码：002810           证券简称：山东赫达

　　上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东赫达股份有限公司

　　第一期股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　2018年5月

　　一、释义

　　1.上市公司、公司、山东赫达：指山东赫达股份有限公司。

　　2.股权激励计划、本激励计划：指《山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》。

　　3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

　　5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含全资子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。

　　6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　　7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

　　9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

　　10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

　　11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

　　12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　13.证券交易所：指深圳证券交易所。

　　14.元：指人民币元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东赫达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对山东赫达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东赫达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、第一期股权激励计划的审批程序

　　1、2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2018年4月28日至2018年5月11日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2018年5月12日披露了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）权益授予条件成就情况的说明

　　1、山东赫达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，山东赫达及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　（二）本次授予情况

　　1、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、限制性股票的授予日：2018年5月25日

　　3、限制性股票的授予数量：本次限制性股票授予数量为367万股

　　4、限制性股票的授予人数：本次限制性股票授予人数为86人

　　5、限制性股票的授予价格：11.36元/股

　　6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　经核查，本独立财务顾问认为：鉴于《第一期股权激励计划（草案）》涉及的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由370万股调整为367万股，授予对象人数由90名调整为86名。

　　除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年度股东大会审议通过《第一期股权激励计划（草案）及其摘要》中的激励对象名单和权益数量的一致。

　　（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议山东赫达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（四）结论性意见

　　综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，山东赫达和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、关于第七届董事会第六次会议决议公告

　　2、关于第七届监事会第五次会议决议公告

　　3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市齐致（济南）律师事务所律师法律意见书

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经办人：叶素琴

　　联系电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：叶素琴

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2018年5月25日