一、资产重组基本情况
湖南黄金股份有限公司（曾用名“湖南辰州矿业股份有限公司”）（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”），以发行股份及支付现金形式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”或“标的资产”）100%股权。
2013年9月3日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。
2013年9月17日，湖南黄金集团董事会原则同意本次交易。
2013年12月5日，公司与交易对方湖南黄金集团签署了《框架协议》。
2013年12月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2014年5月30日，湖南黄金集团董事会同意本次交易正式方案。
2014年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。公司与湖南黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2014年6月20日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。
2014年6月23日，湖南黄金集团股东会审议通过本次交易方案。
2014年6月25日，公司2014年第二次临时股东大会批准本次交易及对湖南黄金集团免于向公司全体股东发出收购要约。
2014年8月5日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014）第355号”《资产评估报告》予以备案。
2014年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及其相关议案。
2014年8月11日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第134号）。
2014年11月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。
2014年12月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。
2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2015年5月18日，公司名称变更为湖南黄金股份有限公司。股票简称由“辰州矿业”变更为“湖南黄金”，股票代码“002155”不变。
二、资产重组时注入的标的资产的业绩承诺情况
1、黄金洞矿业资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第355号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，本次交易标的资产经审计后资产总额账面值67,672.63万元，评估值184,218.56万元，评估增值116,545.93万元，增值率172.22%；负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元，评估减值263.84万元，减值率0.76%；净资产账面值32,744.00万元，评估值149,553.77万元，评估增值116,809.77万元，增值率356.74%。经交易双方友好协商并经湖南省国资委备案，确定标的资产定价为149,474.69万元。
鉴于中同华评报字[2014]第355号《评估报告书》有效期即将届满，评估机构以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第487号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，黄金洞矿业100%股权评估值为152,096.74万元，较2013年9月30日基准日的评估值增加2,542.97万元，增加幅度为1.70%。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于湖南辰州矿业股份有限公司及股东利益的变化，本次交易标的资产的价格仍为149,474.69万元。
2、相关业绩承诺情况
对黄金洞矿业未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为湖南黄金集团。
湖南黄金集团承诺，标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。但是，如果本次交易于2014年度完成，则标的资产经会计师专项审计的2014、2015、2016年度扣除非经常性损益后的净利润之和不低于19,300万元，否则，湖南黄金集团将以股份及现金相结合的方式补偿上市公司。
根据公司与湖南黄金集团签署的《补充协议（三）》，湖南黄金集团承诺如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则湖南黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对上市公司进行补偿。
3、补偿安排
根据公司与湖南黄金集团签署的《补充协议（三）》，湖南黄金集团承诺如本次交易在 2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则湖南黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对上市公司进行补偿。具体如下：
（1）利润补偿方式
1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于湖南黄金集团的承诺，但达到湖南黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），湖南黄金集团以股份形式进行补偿。
湖南黄金集团应补偿的股份数量＝（湖南黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷湖南黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×湖南黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。
2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于湖南黄金集团承诺净利润总额的15%，湖南黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
湖南黄金集团应补偿的现金数量＝（湖南黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷湖南黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×湖南黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－湖南黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
（2）资产减值补偿方式及数量
如果发生根据《利润补偿协议》的约定湖南黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则湖南黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。
另行补偿的股份数＝（期末减值额－湖南黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。
如果湖南黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，湖南黄金集团应以现金另行补偿。
另行补偿的现金额＝（期末减值额－湖南黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－湖南黄金集团补偿期内现金补偿额）－湖南黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
（3）如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致湖南黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则湖南黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）湖南黄金集团和上市公司一致同意，湖南黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过湖南黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过湖南黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）。
2、公司与湖南黄金集团签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、公司与湖南黄金集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》。
四、减值测试过程
1、公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对截至2017年12月31日资产重组注入的标的资产100%股东权益价值进行了评估，并由其于2018年5月15日出具了中联评报字[2018]第840号《湖南黄金股份有限公司及湖南黄金集团有限责任公司拟履行资产重组利润补偿协议涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载2017年12月31日标的资产的评估结果为194,399.02万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中联评估履行了以下程序：
（1）已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第355号、中同华评报字[2014]第487号《资产评估报告》的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据三次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，公司得出如下结论：
截至2017年12月31日，本次资产重组注入的标的资产100%股东权益评估值194,399.02万元，对比北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第487号《资产评估报告》黄金洞矿业100%股权评估值152,096.74万元，没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年5月22日批准报出。
湖南黄金股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十二日
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