CDR又一配套规则落地 发行上市制度战略性转向加速

　　CDR又一配套规则落地 发行上市制度“战略性转向”加速

　　杜卿卿

　　海外独角兽巨头回归A股更近了一步。中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）日前发布通知，就《存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）》（下称《细则》）进行征求意见。这是继5月11日证监会宣布修改《证券发行与承销管理办法》之后，有关存托凭证（CDR）落地的第二个配套文件。

　　第一财经记者此前从监管层获悉，证监会内部有制度推出的具体计划，接下来还需要证券交易所及中国证券业协会修订相关规则。待相关配套规则发布之后，企业即可制定申请文件，预计最早6月份即可开始申请试点。

　　监管层在推动资本市场改革开放对接新经济方面，动作越来越快。如证监会副主席姜洋19日称，证监会正推动发行上市制度进行“战略性转向”。他说，证监会将“依法创造条件引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市，充分发挥资本市场对创新驱动发展战略的支持作用”。

　　比照A股

　　此次所指存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

　　中国结算在《细则》中，参照A股现行业务做法，对CDR各项登记结算业务做出规定，以人民币作为结算货币。值得注意的是，该规则主要是针对创新企业发行CDR，但同时也为“沪伦通”预留了制度空间。

　　根据规定，投资者参与CDR的认购和交易等，应当使用A股证券账户。CDR在证券交易所上市交易时，需要全部集中存管在中国结算。CDR需要登记在持有人本人名下，但符合相关规定的，可以登记在名义持有人名下。

　　CDR可以根据规定进行现金分红、送股、配股等，但存托人与中国结算之间的资金收付，都将以人民币完成。另外，结算参与人需要针对CDR交易缴纳结算备付金和证券结算保证金。

　　作为针对新经济的新制度尝试，《细则》预留了政策升级空间。“根据市场需求和有关部署，未来可逐步增加对CDR特殊公司行为、跨境转换等相关功能的支持，届时修订《细则》或发布专门规定。”中国结算相关负责人表示，需要说明的是，对于CDR登记结算业务相关费用，有关项目设置和标准均原则比照A股设定。

　　其中，对于A股收费标准中原先以面值为计费基础的收费项目，参考美国存托凭证（ADR）、全球存托凭证（GDR）等境外存托凭证不设面值的实践做法，将CDR部分登记结算收费项目的计费基础相应改为“按份数收取”，费用标准实质不变。

　　6月是窗口期

　　今年以来，监管层在发行上市制度方面推出多个改革文件，目前部分已经完成征求意见，部分正在征求意见，还有部分即将推出。多个文件都将在6月初完成征求意见。

　　今年3月30日，国务院转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（下称《若干意见》），要求抓紧完善相关配套制度和监管规则，稳妥推动试点工作，标志着CDR正式起航。

　　同日，证监会宣布对两个IPO办法进行修改，发布《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》和《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》，公开征求意见。这两个文件对新经济企业“亏损上市”，大开绿灯。目前已经结束征求意见，正在走相关程序，不日即将推出实施。

　　5月4日，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》（即《CDR办法》），对存托凭证的发行、交易及相关活动提供具体法律依据，打开实际操作的新路径。

　　该办法目前正在征求意见，反馈截止日为6月3日。此前有了解政策制定的相关人士告诉第一财经记者，征求意见之后需要一周左右的时间完成后续程序，预计《CDR办法》最快将于6月份正式发布。

　　5月11日，证监会宣布为配合创新试点企业发行股票或存托凭证，修订《证券发行与承销管理办法》部分条款，这也是证监会推出的首个CDR配套文件。此次修改，对范围、定价、配售、信披等方面都进行了补充规定。该意见征求意见持续至6月10日，之后证监会将对文件进行修改完善并发布实施。

　　据前述人士告诉记者，符合条件的境外企业申请发行CDR，需要满足交易所即将出台的上市规则的要求，然后提出上市申请，交易所审核同意后，双方签订上市协议。该人士还表示，CDR的交易，可以按照有关规定采取做市商交易方式。

　　值得注意的是，CDR政策并非证监会正在力推的唯一发行改革。“战略性转向”支持新经济，还需要推动创新企业“亏损上市”，以及A股纳入MSCI、H股全流通、资本市场对外开放，这都是对证券市场基础制度的突破和完善。CDR改革的快速推进，或许恰恰是推动IPO制度艰难改革的一个有力突破。

责任编辑：李锋