百份年报问询直指六类隐患 并购后遗症埋雷高估值

　　百份年报问询直指六类隐患并购“后遗症”埋雷高估值

　　本报记者 李维 北京报道

　　上市公司年报“强监管”

　　年报事后审查一直是沪深两市交易所履行监管职责的利器。目前，上市公司年报审核已经基本完成，据统计沪深交易所向多家上市该公司发布的问询函就已多达百份。其中并购重组带来的商誉减值，非标风险等问题都成为问询函关注的重点问题。面对强监管，不少公司也开始发布财报补丁公告。过去上市公司多是对细节或漏掉的信息补充，今年则较多涉及对财报中的环境信息进行的补充公告。（包芳鸣）

　　导读

　　今年的年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%，部分上市公司前期并购重组中存在高估值、高商誉、高业绩承诺问题。

　　问询制度正逐渐成为上市公司常态化监管的利器。

　　21世纪经济报道记者获悉，上交所针对上市公司年报的审核工作已基本完成。

　　上交所统计发现，并购重组“后遗症”、公司风险集中、财报非标情形、业绩真实性存疑、内外部治理隐患、会计准则适用标准等六类问题被问询函所关注。

　　一位接近交易所人士透露，问询函发起的主要原因包括媒体关注、业绩承诺未达预期、重大重组等事件，而这也是进一步促进上市公司信披监管的重要手段。

　　在业内人士看来，近期针对去年年报问询较多来自于并购业绩承诺的“欠兑”，而这亦与2015年并购重组事件发生较多有关。

　　问询函“亮剑”

　　5月19日，华丽家族公告称收到上交所问询，公司此前以7.5亿元收购的石墨烯标的资产墨烯控股成为问询重点。

　　华丽家族2017年年报披露，墨烯控股近三年（2015年-2017年）共造成亏损0.96亿元，较控股股东南江集团此前的业绩承诺，“歉收”规模达1.7亿。

　　事实上，这只是上交所针对上市公司年报问询的冰山一角。

　　21世纪经济报道记者获悉，日前上交所在针对上市公司年报的审核工作中，对沪市1419家公司披露的2017年年报进行了全面审阅，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个。

　　据上交所总结，问询函主要针对上市公司的六方面问题予以了关注：一是“三高”并购重组的“后遗症”凸显；二是部分公司风险相对集中；三是两类非标意见有所增加；四是个别公司业绩真实性存疑；五是有些公司存在内、外部治理隐患；六是会计准则的适用问题仍然比较突出。

　　事实上，今年以来上市公司收到交易所问询函的密集度也在提高。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，仅5月21日一天，沪深两市有关问询函的公告数量就达33份；其中9家公司表示将对此前问询函“延期回复”。

　　“一些公司对交易所的问询制度还不是很习惯，所以有时候回复速度也会比较慢，而且具体的财务信息、公司信息也需要一定的核实时间，但通常延期回复都需要进行公告，并对原因和后续日期进行说明。”上海一家创业板公司证券事务代表表示。

　　“但目前针对问询，都是要比较认真的回答的，否则监管层往往还会采取后续的关注措施；如果回复的内容解释不清，交易所还会进行第二次问询。”上述证券事务代表表示。

　　此外，针对问询函中的潜在问题，上交所还对40多家重大风险公司提请至证监局环节。

　　“对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，已督促其补充披露，并充分揭示风险；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。”上交所表示，“目前，根据年报审核情况，拟对40余家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。”

　　接近监管层人士指出，问询函机制是常态化监管上市公司的重要方式，而随着未来上市公司数量和资本运作事件的增多，针对各类问题的问询仍将长期坚持。

　　“交易所目前也在完善舆情等系统，并对上市公司潜在的信披不足问题及时发出问询，这也是通过差异化信息披露要求来实现日常监管的一个主要方向。”上述接近交易所人士称。

　　并购“后遗症”频现

　　在诸多问询函中，与并购有关的后遗症成为了高发问题。

　　5月17日，百花村（600721.SH）就收到上交所的年报问询函，问询函对公司并购标的连续不达标，可能存在后续持续经营风险和商誉减值风险的情况予以关注。

　　2016年，百花村剥离鸿基焦化等公司，并完成了对华威医药的并购，试图向医药研发领域发起转型。2016年至2017年，华威医药连续两年扣非后净利润分别为8838万元、6235万元，仅为业绩承诺的88.38%和50.69%。

　　类似于百花村这一问题的并购问询不胜枚举。上交所在年报审核中就发现，今年的年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%，部分上市公司前期并购重组中存在高估值、高商誉、高业绩承诺问题。

　　“不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。”上交所表示。

　　统计数据显示，沪市36家公司商誉占总资产比例超过20%。“从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好‘踩线’，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。”上交所指出。

　　业内人士指出，“并购后遗症”密集出现的原因和三年前——2015年——的A股剧烈波动的“埋雷”有关。

　　“2015年A股大幅波动叠加了上市公司‘五选一’等政策，导致2015年成为并购大年，当年的并购项目非常多。”上海一位投行人士表示，“一般业绩承诺都是三年为期限，2017年年报刚好成为业绩承诺的兑现校验点，这导致不少未达业绩预期的并购项目成为问询对象。”

　　事实上，2015年上半年A股的走高也直接导致部分并购标的出现了高估值问题。

　　“场外估值是跟着场内走的，甚至当时一二级市场估值都一度出现了倒挂的问题。”前述投行人士称，“所以当时发起并购的上市公司难免会出现踩雷的情况。”

　　针对并购后遗症的“三高”问题。上交所也已采取相应行动。

　　“本次年报审核将之作为重点事项，深入问询，要求公司回溯重组前后信披的一致性，督促相关方对业绩补偿做出可行安排。”上交所相关负责人表示，“针对大额商誉减值计提情况，督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。”

　　（编辑：包芳鸣）

责任编辑：李锋