私有化引北京科兴控制权之争 未名医药年报被迫延期

　　本报实习记者 晏国文 记者 曹学平 北京报道

　　日前，因无法获得参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）财务数据，未名医药（002581.SZ）不能按时发布2017年年报一事引起了深交所高度关注。

　　4月26日，未名医药发布了中喜会计师事务所对北京科兴不纳入合并范围的意见。中喜会计师事务所方面认为，由于未名医药在北京科兴出任的董事不占多数，且没有控制权，不具备纳入合并报表的条件，因此对北京科兴作长期股权投资进行会计处理。

　　对于外界尤为关注的未名医药财报问题，未名医药CFO方言称，正想法设法、竭尽全力通过各种渠道、媒介、途径获取北京科兴的财务数据，将力争在4月28日完成2017年年报的工作。

　　4月25日，北京科兴董事长潘爱华的助理陶福武对《中国经营报》记者表示：“我们的诉求一直很明确：第一，要保护未名医药作为北京科兴股东的基本权利，保护未名医药2万多名股东的权益；第二，潘爱华作为北京科兴的董事长、法定代表人和总经理，承担着北京科兴股东赋予履行的职责，必须要让公司正常、合法、合规运行。”

　　审计受阻

　　北京科兴成立于2001年，是国内疫苗研发生产的龙头企业之一，目前已上市产品包括针对肠道病毒71型、甲型肝炎、流感、禽流感（H5N1）、H1N1流感和腮腺炎等传染病的人用疫苗等。据未名医药披露的数据，2015年和2016年北京科兴营收分别为3.85亿元和4.43亿元，净利润分别为5609.52万元和8885.58万元。

　　企业工商信息显示，北京科兴共有两名股东，分别是科兴控股（香港）有限公司（以下简称“香港科兴”）和未名生物医药有限公司（未名医药全资子公司，以下简称“未名生物”），二者分别持有73.09%和26.91%的股份。

　　据潘爱华介绍：“香港科兴是美股上市公司科兴生物（NasdaqGS：SVA）的全资子公司。北京科兴原总经理尹卫东只是持有科兴生物 10.61%股份的小股东，所以，科兴生物的实际控制人并不是尹卫东，但他一直认为科兴生物是自己的公司。”

　　2018年4月17日，未名医药发布公告称，因参股公司北京科兴拒绝向其提供2017年年度财务数据及资料，也致使其聘请的审计机构无法入场审计。因此，未名医药无法在原定的4月24日披露2017年年报，同时申请延期至4月28日。

　　按照相关要求，上市公司应在每年4月30日前披露上一年度财务报告。对于未能及时披露年报的行为，证券交易所对其有严厉的处罚措施。据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司未在法定期限内公布年度报告的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票实施停牌。而对于在两个月内仍未披露年报的，交易所有权暂停其股票上市交易。

　　未名医药方面称，北京科兴拒绝交接财务数据及资料一事引发了深交所的关注。

　　针对此说法，4月18日，尹卫东代表的管理层一方在北京科兴官网回应表示否认：“北京科兴并未拒绝交接财务数据及资料，北京科兴会在2017年年度审计完成后将经过审计的财务数据发送给其少数股权股东。”

　　4月24日，北京科兴官网再对此事进行回应：“北京科兴2017年度财务审计工作从2018年1月开始，目前仍在进行中，原计划于2018年4月30日之前完成。”

　　然而，上述回应在4月24日潘爱华召开的“北京科兴发布会”上提供的证据面前显得难以有足够的说服力。

　　北京科兴方面的资料显示，2018年3月12日，未名医药委托广东盛唐律师事务所向北京科兴发出律师函，要求北京科兴前高管对未名医药行使其股东应有的获得财务资料的权利。3月13日，广东盛唐律师事务所将律师函邮寄给北京科兴。3月14日，北京科兴财务部办公室人员孙丽本人签收了该律师函。4月16日，因未名医药聘请的会计师事务所在对北京科兴审计时受阻，广东盛唐律师事务所向未名医药发布不能按期披露年报的法律后果分析。这才最终导致潘爱华与尹卫东等原管理层的矛盾升级爆发，并导致北京科兴位于北大生物城的办公区域的群体性冲突事件。

　　针对年报能否顺利在延期后按时发布的问题，方言回应称，现在在想法设法、竭尽全力通过各种渠道、媒介、途径获取北京科兴的财务数据，因为正在进行中，暂时还不能回答，将力争在4月28日完成2017年年报的工作。对此，潘爱华亦表示，年报一事责任重大，要用一切合理合法的办法把年报完成。

　　冲突升级

　　4月17日和19日，位于北大生物城的北京科兴办公区域发生了大规模的人群冲突。对此，未名医药与北京科兴原管理层方面的说法迥异。

　　对于4月17日的冲突事件，尹卫东一方通过北京科兴官网于4月18日发布澄清公告称：“4月17日，由未名生物委派的北京科兴董事长潘爱华与几十名身份不明的人士强行进入北京科兴办公室，限制总经理办公室、财务部等相关人员的人身自由，并试图强制控制北京科兴的公章、法律文件、财务章、财务文件和财务信息系统。此外，该等身份不明人士强行切断电源，中断了北京科兴甲型肝炎疫苗和季节性流感疫苗的生产。”

　　然而，按照潘爱华的说法，自己作为北京科兴的董事长进入北京科兴获得各项公章文件均属于应有的权利。因深交所的要求及年报未能及时披露带来的巨大压力，自己不得不采取强制措施，维护自己以及未名医药股东的合法权利。

　　4月17日上午，潘爱华试图接管北京科兴，并且向副总经理王楠、财务总监何朔等北京科兴原高管传达书面交接指令，索要财务资料、公司公章等。北京科兴发布会上展示的资料显示，王楠和何朔两人均已签收交接指令，但是潘爱华方面并未得到所需的财务资料及公司公章，因此4月17日下午6点左右，潘爱华选择向上地派出所报案。

　　对于切断电源的说法，4月25日，陶福武在接受《中国经营报》记者采访时表示，该说法并不属实，这只是整个北大生物园的突然性断电，时间大概只有10分钟。

　　相对于4月17日索要财务资料与公司公章事件而言，4月19日的冲突事件涉事人数更多，事态也更严重。

　　潘爱华方面在发布会上介绍：“在极少数人的唆使和组织下，部分不明真相的员工及社会闲杂人等（含有案底人员）霸占公司场地、破坏未名集团大门。一些社会闲散人员围攻未名医药位于北大生物城内的办公楼，破坏公私财物，暴力砸坏玻璃门，打人伤人，甚至聚集在公司门口闹事，出言恐吓威胁潘爱华先生，企图扩大声势，挑拨离间，破坏真正的北京科兴员工与未名生物之间的关系。”

　　对此，北京科兴官网则发布声明表示，4月19日早晨，未名方面纠集多名不法分子强行封锁北大生物城大门。把守大门的不法分子声称自己代表北京科兴，扬言“北京科兴的人只许出不许进”，无理阻挠前来上班的公司员工进入园区。不法分子的蛮横行为引起广大公司员工的强烈不满，最终酿成双方之间的直接人员冲突，导致北京科兴多名员工受伤入院。后经上地派出所调解，未名方面承诺科兴员工能自由出入北大生物城，并将不法分子强占的1号厂房控制权归还给公司，恢复公司的正常生产经营秩序。

　　事件发生以来，本报记者多次走访北大生物城及北京科兴昌平厂区发现，两地均有安保人员重兵把守，气氛严肃。在北大生物城门口，一封4月19日发布的《告全体员工书》和一则4月22日发布的《关于加强北大生物城进出管理的通告》张贴在非常显目的位置，园区内一直有安保人员巡逻。

　　据了解，此次冲突事件对于北京科兴位于昌平的生产基地没有影响。截至4月25日，北京科兴位于北大生物城的办公区域基本已经恢复正常秩序。

　　不过，4月25日北京科兴原媒体负责人刘沛诚向《中国经营报》记者介绍，北京科兴位于北大生物城的三栋楼中仍然有一栋楼被未名集团聘请的安保人员以及一些不明身份的人士围住，所有人都没法进去。目前，有一部分北京科兴的员工只能在家里上班。

　　而陶福武则对本报记者称：“北京科兴的财务办公场所现在可以正常进出，而其他的楼因为还有不明人士占据，我们不便进入。”

　　核心矛盾

　　从未名医药发布公告称无法按时发布年报到北京科兴厂区发生严重冲突事件，时间不足一周。此次斗争的缘由可以追溯至2016年。彼时，尹卫东、潘爱华各自组成的财团先后发布了对科兴生物的私有化要约。为争夺估值较低但是具备巨大发展潜力的科兴生物，双方逐渐提高私有化报价。不过由于尹卫东与潘爱华代表的购买团在多个方面产生争议甚至矛盾，截至2018年2月，科兴生物私有化进程仍处于停滞状态。

　　然而，对于此次未名医药年报延期与北京科兴厂区冲突事件，潘爱华强调核心并不在于科兴生物私有化以及自己与尹卫东个人之间的矛盾，而是在于自己代表的北京科兴与原高管即尹卫东等原管理层之间的矛盾。

　　潘爱华将此事件比喻为“一场主人爸爸妈妈和被解聘的前保姆之间的战争”，自己是北京科兴的永久董事长和法定代表人，并且未名医药持有北京科兴26.91%的股份，而尹卫东等原管理层已经任期届满且未获续任。

　　潘爱华指出，尹卫东、王楠和何朔任期已于2017年4月24日届满，并且在2017年9月4日的北京科兴董事会上，原高层管理人员未获续聘。2018年2月26日，潘爱华向尹卫东、王楠和何朔签署了任期届满通知书，并宣布自该日起北京科兴无需且不得再向其支付任何形式的劳动报酬，责令三人不得再以任何形式行使原职位职权。其中，尹卫东因有行贿犯罪事实，无法胜任北京科兴总经理之职，已被董事会除职。另外，北京科兴原质量受权人李静因产品质量事故于2018年4月16日被潘爱华以法定代表人身份免去任职。

　　陶福武称：“现在北京科兴存在三大核心矛盾：第一，原任管理层与北京科兴的矛盾，北京科兴已经有了新的管理层、董事会，原任管理层已经届满且未获续聘；第二，原任管理层与北京科兴全体股东的矛盾；第三，科兴生物自己内部的问题，即科兴生物私有化过程中，内部买团欲低价私有化引发股东不满。”

　　据潘爱华介绍，其与尹卫东二人相识于20多年前。1999年，潘爱华给尹卫东借款500万元用于甲肝灭活疫苗的研究。2001年深圳科兴、尹卫东所在的唐山怡安、新加坡华鼎共同出资成立了北京科兴，注册资本为1亿元，其中。唐山怡安以甲肝灭活疫苗专有技术折合2400万元占24%股权。此后，北京科兴为了在美国上市，经历了一系列的股权变更，最终形成了目前的股权结构。

　　对于相识20多年的尹卫东，潘爱华表示，尹卫东能力不可否认，在北京科兴做出的贡献也没有人可以否认。“虽然我不否认尹卫东所做的贡献，但是不能认为自己贡献大，就认为公司是自己的。这种认识，正是我们双方分歧的核心原因所在。”

　　“这就是法律史上的一个笑话！作为北京科兴的董事长和法定代表人竟无法进入自己的公司查阅相应的财务资料。”针对此次冲突事件的教训，潘爱华表示，最大的遗憾是没有能说服尹卫东接受我的观点，最大的失误是没有用防患于未然的措施。

　　陶福武对记者表示：“对下属子公司与管理层给予完全的信任也会导致一些问题，最近我们也在对此进行反思。因此，我们在北大生物城门口贴上了《告全体员工书》，让员工更多地知情，不要受到蒙蔽和煽动。”

　　此次事件中，尹卫东一方除了在北京科兴官网及公众号发布声明以外，尚未作出其他正面回应。

　　本报记者联系刘沛诚希望借此获知尹卫东一方的态度，刘沛诚告诉记者，尹卫东有时会在昌平基地，有时会在外面处理他该做的事情。“对于4月24日的发布会我们也有关注。目前不会针对该发布会作出回应，我们想说的和能说的仍然也只会在官方网站和公众号上发布。”

　　然而，尹卫东一方的该发言阵地很快被宣布为非法。4月24日，作为北京科兴董事长的潘爱华在《法制晚报》上发布声明称，北京科兴全部公章、官网及公众号密码及信息遗失，因此，自4月17日起该网站所发布的信息均不实。除潘爱华及其书面授权的合法新闻发言人以外，任何人及主体均无权代表北京科兴。

责任编辑：高艳云