分众传媒信息技术股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议

分众传媒信息技术股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议
2018年04月25日 07:27 证券日报

  证券代码:002027          证券简称:分众传媒          公告编号:2018-023

  分众传媒信息技术股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  分众传媒信息技术股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2018年4月23日以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2018年4月13日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2017年度监事会工作报告》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。(详见《公司2017年度监事会工作报告》)

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2017年年度报告及摘要》。(详见《公司2017年年度报告》及2018-008《公司2017年年度报告摘要》)

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的分众传媒信息技术股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《公司2017年年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2017年度财务决算报告》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。(详见2018-009《公司2017年度财务决算报告》)

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2017年度利润分配预案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司拟定的利润分配方案为:本年度公司不送红股,以截至2017年12月31日的总股本12,231,566,900股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),即每1股派发现金0.10元(含税),上述利润分配方案共计分配现金股利1,223,156,690元,剩余未分配利润留待后续分配;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,合计转增2,446,313,380股,资本公积转增金额不超过2017年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额,转增后公司总股本将增至14,677,880,280股。

  上述利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2015年度-2017年度)》的相关规定。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务审计机构,负责本公司2018年度财务报告审计工作,审计报酬不超过人民币450万元,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。(详见2018-010《公司2017年度内部控制评价报告》)

  经审核,公司监事会认为董事会编制的《公司2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、会议逐项审议并通过《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,具体内容如下:

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本次回购股份的价格不超过人民币13元/股(含13元/股)。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自股票除权除息之日起,相应调整回购价格区间。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本次回购股份的资金总额不超过人民币30亿元(含30亿元)。回购股份资金来源于公司自有资金。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本次回购股份为公司A股、社会公众股票。公司根据回购资金总额上限人民币30亿元、回购价格上限13.00元/股进行测算,预计回购股份约为23,076万股,约占公司目前已发行总股本的1.89%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。鉴于本次回购并不以终止上市为目的,无论回购实施期间股票市场价格如何变化,回购及回购数量将不会导致公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不足10%。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司自股东大会审议通过之日起12个月内完成股份回购。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限提前届满。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司管理层在股东大会审议通过的框架与原则下,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3)决定聘请相关中介机构;

  4)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  5)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案。

  上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  (详见2018-012《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》)

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。(详见2018-013《公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的公告》)

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司向控股子公司提供财务资助的议案》。(详见2018-016《公司向控股子公司提供财务资助的公告》)

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。(详见2018-017《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的公告》)

  十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年第一季度报告及正文》。(详见《公司2018年第一季度报告》及2018-018《公司2018年第一季度报告正文》)

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的分众传媒信息技术股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《公司2018年第一季度报告及正文》公开对外信息披露。

  十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司股东分红回报规划(2018年度-2020年度)》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。(详见《公司股东分红回报规划(2018年度-2020年度)》)

  特此公告。

  分众传媒信息技术股份有限公司监事会

  2018年4月25日

  备查文件:

  1、公司第六届监事会第十九次会议决议。

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