露笑科技股份有限公司关于公司 2018年度新增日常关联交易预计的议案

　　证券代码：002617                证券简称：露笑科技              公告编号：2018-045

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司 2018年度新增日常关联交易预计的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）公司业务发展的需要，预计2018年露通机电与伯恩露笑发生日常关联交易不超过3,000万元。2017年露通机电与伯恩露笑累计发生关联交易总金额为2.1万元。

　　2018年4月2日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2018年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事鲁永先生回避表决，独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。

　　露通机电是公司的全资子公司，同时公司持有伯恩露笑40%的股权，公司董事长鲁永在伯恩露笑担任副董事长、总经理职务，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2018年度露通机电与伯恩露笑的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：元

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　　二、关联人基本情况及关联关系

　　1、企业名称：浙江露通机电有限公司

　　注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂

　　成立日期：2010年10月13日

　　法定代表人：吴少英

　　注册资本：人民币19,000 万元

　　经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机及其他压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展诚大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司股东：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　财务数据 (经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，露通机电资产总额为69,679.11万元，负债总额为18,998.57万元，净资产为50,680.54万元；2017年1月-12月实现营业收入22,887.37万元。

　　2、企业名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司

　　统一社会信用代码：911505000983867723

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区

　　法定代表人：杨建文

　　注册资本：人民币148,000万元

　　成立日期：2014年5月5日

　　营业期限：2014年5月5日至2044年5月4日

　　经营范围：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售；氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司股东：伯恩光学（惠州）有限公司持有60%股权；本公司持有40%股权。

　　财务数据：截止2017年12月31日，伯恩露笑资产总额144,258.86万元,负债总额25,743.03万元,应收款项总额4,808.42万元,净资产118,515.83万元,营业收入为15,084.36万元。以上数据未经审计。

　　伯恩露笑依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、合同双方：（买方）浙江露通机电有限公司

　　（卖方）伯恩露笑蓝宝石有限公司

　　2、合同标的：蓝宝石晶体

　　3、年度合同金额：预计不超过3,000万元人民币（含税）

　　4、结算方式：按合同约定。

　　具体关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、交易的定价政策和依据

　　公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

　　五、合同履行和对公司的影响

　　1、关联交易的必要性

　　伯恩露笑是目前国内最大的蓝宝石晶体生产商，公司晶体生产业务已全部转移至伯恩露笑。公司现有蓝宝石加工需要蓝宝石晶体，业务发展的需要上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。

　　2、上述关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3、上述关联交易与公司全年的交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可意见：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，露通机电与伯恩露笑分别为公司的全资子公司和参股公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。本次关联交易定价公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易。同意公司将以上议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见：

　　该关联交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司发展战略的需要，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　关联董事在表决过程中均依法进行了回避，该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。该关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东露笑集团将在股东大会上回避表决。

　　同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、露笑科技第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年四月二日