金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002762       证券简称：金发拉比      公告编号：2018-014号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。

　　2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000 万元。

　　截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

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　　截至2017年12月31日止，营销网络建设项目2,676,545.73元尚未从募集资金银行账户中扣除，募集资金银行存款余额为231,239,261.52元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

　　公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头鮀浦支行账号为713365488244的专用账户、中国银行汕头鮀浦支行账号为695165487483的专用账户、交通银行汕头同安支行账号为445899991010003001553的专用账户。公司已于2015年7月7日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行汕头鮀浦支行、交通银行汕头同安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该三个专户分别用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议、2017年8月28日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会决议通过之日起一年内，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司有效期内将根据资金投资计划购买银行保本型理财产品，单个银行保本型理财产品的投资期限不超过十二个月，投资品种为保本型、短期（不超过 12 个月）银行理财产品，该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用的募集资金银行账户余额为231,239,261.52 元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

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　　截至2017年12月31日止，募集资金银行存款余额为231,239,261.52元，其中产生的利息收入（含定期存款及理财产品利息）12,661,183.68元、手续费支出10,485.31元。

　　截至2017年12月31日止，营销网络建设项目2,676,545.73元尚未从募集资金银行账户中扣除。

　　鉴于补充流动资金专户的募集资金已按规定用途使用完毕，且公司在该专户的资金余额为0.00元，公司于 2016年9月26日在中国银行汕头鮀浦支行办理了该募集资金专户（账号：695165487483）的注销手续；同时，公司就该专户原与中国银行汕头鮀浦支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

　　三、募集资金存放和管理情况

　　详见附表《募集资金项目的资金使用对照情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2017年9月25日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及妇婴童消费品行业的发展变化，原募投项目逐渐显现出无法适应公司业务拓展及无法契合市场需求变化等不足，已不能满足公司业务发展需求；加之近年来中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，若按原营销网络建设项目的计划在全国大中城市主要商圈购买商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益，考虑到以上市场环境的变化，公司决定降低购买店铺的比例，以租赁和商场联营为主、购买为辅的策略来提高募投资金使用效率，因此，将原“营销网络建设项目”的事实地点、实施内容进行变更，同时加大对自营品牌形象店的投入建设和旗舰店的升级改造。原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元，项目建设主要包括在全国各主要城市通过购买和租赁相结合的方式新建店铺146家（包括：旗舰店4家，品牌形象店142家），其中直营店56家，战略加盟店90家。变更后，“营销网络建设项目”总投资仍为22,511.50万元（未发生变更），其中建设投资20,388.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店145家，另外对原有旗舰店升级改造1家。

　　该募集资金投资项目的投资总额未发生变化，上述变更属于本项目部分实施地点及内容调整。

　　五、募集资金使用及披露情况

　　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　董事会

　　2018 年3月31日

　　附表

　　本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金项目的资金使用情况对照表

　　截至2017年12月31日

　　单位：人民币万元

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