证券时报记者 王一鸣
嘉化能源1月24日披露拟以26.9亿元现金购买实控人管建忠旗下美福石化100%股权的重组预案。3月6日下午，嘉化能源就重组在上交所举行说明会，对市场关注的标的资产估值较高、现金购买的合理性以及标的资产经营及安全性等问题予以了回应。
由于标的资产主营业务属于危险化学品，其安全方面问题亦受到关注。嘉化能源董事长管建忠在接受证券时报记者采访时强调，“安全和环保是我们化工生产绝对不能越过的一个红线，标的资产的设备每三年会进行一次停产检修，一大部分的核心设备要进行替换等，核心职能就是为了安全。在嘉化能源，包括三江化工及美福石化在内，这些装置已经安全运行了十几年，没有出安全事故。”
业绩提升
是估值增长主因
据披露，嘉化能源此次收购标的美福石化此前为管建忠旗下香港上市公司中国三江化工（02198.HK）的联营企业（中国三江化工持有美福石化51%股权，并不纳入合并范围），2016年中国三江化工将其持有的美福石化51%股权转让给管建忠，合计交易作价3.06亿元。2017年冠盛石油将其持有的美福石化31.85%股权转让给了管建忠，合计交易作价6.37亿元。转让完成后，管建忠合计持有美福石化82.85%股权。
本次重组预案中对于美福石化100%股权交易对价为26.9亿元，则管建忠及其一致行动人将获得22.29亿元的交易对价。由上可见，若本次交易实施，管建忠通过先将美福石化从其控制的香港上市公司中国三江化工置出，然后再置入其控制的A股上市公司嘉化能源，经过一年多的时间，净得收益约12.86亿元。
一时间，标的前后估值差异及对价全部现金支付的合理性等问题成为了市场关注焦点。
“经过一定时间的培育，美福石化已经形成了稳定的盈利模式。本次交易旨在将优质化工资产注入上市公司，丰富上市公司化工板块产品线，扩大公司业务发展空间，提升公司利润水平及每股收益。”嘉化能源董事长管建忠表示，2016年至2017年，标的公司美福石化经营业绩的提升是本次估值增长的主要原因。
独立财务顾问中信证券方面进一步阐述，充分考虑美福石化现有资产情况与实际盈利能力，本次收购美福石化最终在分析比较的基础上选取收益法评估结论作为企业估值，选取A股上市公司中从事与美福石化相近业务的公司估值作为参考，市盈率平均值为18.86倍；对比其他上市公司可比交易案例，市盈率平均值为16.91倍；美福石化此次交易的预估值为26.90亿元，基于2017年未经审计净利润计算，静态市盈率为11.31倍，低于可比交易平均市盈率，收购市盈率处于合理区间。2018年至2022年五年合计承诺扣除非经常性损益后的净利润15.21亿元，五年平均值为3.042亿元，对应本次交易标的资产的市盈率为8.84倍，交易对价合理。
财务顾问：
上市公司流动资金充足
从本次重组标的情况来看，从2015年开始，美福石化建立了以严格控制原料和产品价格波动、赚取稳定加工利润为主的盈利模式，燃料油价格波动对美福石化经营业绩影响较小，原料采购均价与产品销售均价波动保持一致，美福石化的生产加工利润基本稳定。2016年和2017年，美福石化分别实现营业收入27.74亿元、28.05亿元，对应净利润分别为1.78亿元、2.38亿元。
据美福石化总经理沈秋云介绍，美福石化承诺2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3.14亿元、3.29亿元、2.48亿元，2020年净利润水平下滑主要是设备检修预计停产近两个月所致。此外，美福石化原有股东还承诺，2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于6.3亿元。
当被问及标的业绩预测及经营的持续性时，沈秋云回复称，石化加工行业的生产设备、设施连续生产一段时间后需进行停产检修，某些年份产量、业绩下降主要是因为考虑了停产大修因素。他特别提及，美福石化目前技术和工艺流程成熟，生产运行稳定，历史产销完成情况良好，在2017年进行了近两个月的大检修，为未来三年长周期稳定运行打下了扎实的基础，2018年至2020年美福石化生产规模将在现有2550吨/天的加工负荷的基础上稳定提高到2600吨/天以上。
此外，本次交易26.9亿元对价全部使用现金支付，并设定了四期付款安排，其中首期支付交易总对价的51%，约13.72亿元。
对于本次交易对价全部现金支付的合理性问题，中信证券方面则认为，本次交易对价26.9亿元，其中18.9亿元来自自有资金，占比约70.26%，8亿元来自自筹资金，占比约29.74%，由于上市公司流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力，加之此次收购完成后美福石化对公司各年度新增盈利显著，收购产生的财务成本不会对公司现金流及盈利情况构成重大影响。
资料显示，截至2017年9月30日，嘉化能源流动资产为29.67亿元，稍高于本次交易对价。
责任编辑：马秋菊 SF186
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