港交所上市规则拟引入“新三章”，最快4月可接受新则公司上市申请

港交所上市规则拟引入“新三章”，最快4月可接受新则公司上市申请

罗琦

在经过香港交易所（00388.HK，下称“港交所”）紧锣密鼓地准备，在2月23日，港交所终于推出《上市规则》改革的具体细则，将在《主板规则》中新增三个章节，分别针对生物科技、同股不同权和第二上市的准上市公司。根据港交所时间表，咨询将于3月23日结束，预计4月下旬刊发咨询意见总结，同时相关《上市规则》生效并开始接受上市申请。

实际上，根据港交所过去的时间表，新的《上市规则》需要在6月份才会生效，而上市制度改革的咨询期也需要6至8周时间，但现在大幅缩减至4周，港交所行政总裁李小加在香港的记者会上称，在2017年12月刊发咨询总结后，港交所就在不断与业界和发行人进行磋商，更与香港证监会和上市委员会紧锣密鼓进行讨论。目前将咨询时间压缩了近2个月的主要原因，是咨询内容经过了很长时间的探讨后，市场已经达到高度共识，尽管大家都希望不断完善细节，但他预计市场不会有重大分歧，所以不需要再花那么多时间做咨询。

另一方面，李小加称，来自市场的需求，包括发行人的需求异常大，而IPO在下半年又有一个市场窗口期，如果既然不需要那么多时间，有的公司本来计划去别的地方上市，就可能因为港交所上市规则提前改变，优先考虑香港市场，所以既然不需要那么多时间，不如赶紧先做好。

生物科技公司市值至少15亿港元

根据港交所咨询文件，未来香港《上市规则》将引入新的三章，主要包括尚未通过任何主板财务资格测试的生物科技发行人、不同投票权架构公司来港上市及新设便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司来港做第二上市。

在生物科技章节，新规则规定，生物科技公司的产品需要受主管当局监管，包括美国食品和药物管理局等认可机构，并已通过第一阶段临床试验，且主管当局不反对开展第二阶段临床试验，产品需进行人体测试，同时证明已得到一名资深第三方投资者认可。

李小加称，在生物科技公司这一章节收到大量反馈，有两种极端的意见，一种是建议港交所一定要把门槛放高，不要有很多鱼目混杂的公司；另一方面，市场人士希望资本市场是可以雪中送炭，而非锦上添花的。港交所在平衡后决定，把门槛放在临床第一期试验和第二期试验中间，因为通常对于生物科技公司来说，第一期临床试验如果没有通过，对投资者而言风险过高，但公司一旦步入第二期临床试验，也不再缺钱。

李小加称，“最严格的审查制度也不可能把坏公司审查在外”，只能让标准更加明确，港交所希望可以提供足够的工具和指引，让投资者做更好的判断，做好披露工作，那么至于风险和回报，市场也要负起责任。

而为了更好保护投资者权益，港交所规定赴港上市的生物科技公司市值至少15亿港元，上市前最少两个会计年度一直从事现有业务，为了防止这类公司沦为“壳股”，更规定主营业务的根本变动必须得到联交所的同意，同时有更短的除牌流程，为方便投资者辨识，需要在股份代号结尾加上股份标记“B”。

小米或成首家同股不同权公司

至于同股不同权的章节，更引发市场争议，不少投资者担心，引入同股不同权将会损害小股东的权益。李小加在提及同股不同权下的小投资者保护时强调，在“同股不同权”的新规则下，投资者的保护绝对没有变少，同股不同权的改革只在于改变了如何形成控股股东地位，而新经济企业的创始人不必掌握过去那么多股票比例，就可以成为大股东，但成为大股东后，港交所对他们的限制没有改变。

李小加在解释过程中更意外提及小米创始人雷军来了，“以前可能是家族企业股东，会不会欺负小股东，我们来管他，今天是一个创始人股东，一个创新的领军人物，雷军来了，他欺负小股东，我们要不要管”。随后李小加解释称，“雷军只是我的一个朋友”。

不过，投行人士告诉第一财经，小米早已经在春节前委任好了保荐人和承销商，根据时间表，小米有望成为同股不同权制度下上市的首家企业。李小加称，第一家同股不同权的公司希望能有好的大公司来上市，但是港交所的文化是以市场为导向，不会因为有些公司特别大，就安排特例“加塞”，会按照上市申请的先来后到决定首家同股不同权上市公司，任何企业都没有优先权，具体需要看哪家公司先做好准备。

实际上，为了保护投资者，港交所要求，同股不同权公司必须是创新产业公司、拥有高增长业务记录，并获外界任何基于上市前曾得到相当数额的第三方投资。申请人上市时必须拥有不少于100亿港元的高市值，如果预期市值少于400亿港元，申请人在最近一个经审核会计年度也需要有最少10亿港元的收益。

为确保不同投票权架构不会变得普遍，港交所将设限，规定只有新申请人才可以采用不同投票权架构上市，申请人上市后也不可以在发行人一股一票普通股的基础上按比例增加不同股票权。

不同投票权受益人必须在申请人上市时集体持有申请人已发行股本总额至少10%的相关经济利益，以确保其持有的经济利益在一开始的时候与其他股东的利益一致，为证明他们有需要持有不同投票权，他们在申请人上市时持有的投票权不得超过50%。

如受益人身故、无行为能力或不再担任董事，其不同投票权将透过“自然日落”终止如此等权利或其所依附的股份转移至另一人，此等权利也会终止。

股份所附带的不同投票权将限于最多每股10票，不同投票权发行人也须确保同股同权股东可于股东大会上就议案投票的票数任何时候均至少为合资格总票数的10%，港交所也将规定，股东召开股东大会所需的投票权，按“一股一票”基准不得高于10%。

此外，新增的第二上市制度的章节，主要规定在合资格交易所上市的公司，如纽交所、纳斯达克及伦交所，这些公司的上市时间最少两个会计年度，市值最少100亿港元，如果市值少于400亿港元，公司需要有10亿港元的收益，而大中华公司也可作第二上市。

竞争是褒义词

一名投行人士告诉第一财经，市场如果需要适应新规则，尤其是投资者可能需要一些时间，目前香港投资者以金融机构为主，但从长远来看，香港上市制度的改革有望吸引更多不同的投资者来香港投资，未来有望形成百花齐放的局面，有利于香港作为国际金融中心的地位。

至于改革上市规则吸引新经济企业，是否会跟内地“新三板”产生竞争，李小加认为根本不存在竞争关系，他认为，企业选择上市地点有一系列的原因和需求，香港市场是国际市场，又充分跟中国人接地气，想要有国际视野的中国公司就会优先考虑香港，也许内地有些公司并不需要太国际化，就会优先考虑内地市场，而香港应该首要把市场搞好，对中国市场形成支持，而非竞争关系。

李小加用这种竞争举例称，就像在food court（美食广场）吃饭，每个餐厅都在竞争，但美食广场的生意肯定比单一餐厅生意好，由于有了竞争，才带来更多流量。他认为，竞争是褒义词，而非贬义词。

一名投行人士对第一财经称，实际上，高科技公司和生物科技公司原本一直的优先上市地点都在美国，香港是市场也是中国市场之一，所以整体而言，香港市场的改革对于中国市场将形成一个补充，对于中国市场而言是好事。