新年首批重组申请全通过期间过程不轻松|木林森|证监会|股权_新浪财经

　　新年首批重组申请全通过，期间过程不轻松

　　张婧熠

　　本周，证监会并购重组委开年后的第一次工作会议上，三起重组申请全部通过。但100%通过的审核结果背后，审核尺度却并没有松动；上会之前，上述重组在交易所问询、证监会反馈意见环节被层层把关，重点问题更被反复追问。

　　以此次获有条件通过的木林森（002745.SZ）为例，证监会一次反馈意见中提出的问题多达43处，涉及内容范围极广、问询要点颇为详细。其中，有关标的资产重组费用计提的问题，更被交易所问询函、证监会反馈意见反复追问；即便最终过会，重组委也再次要求公司进一步补充披露相关内容。

　　除了审核流程上的层层把关之外，结合2017年全年上会的审核结果来看，当前，监管尺度从严、审核重点明确。标的资产持续盈利能力仍是审核的重中之重，这也是并购重组服务实体经济的重要保障。

　　并购重组审核“三大关”

　　2018年1月4日，证监会并购重组委召开了年内的首次工作会议。本次，中文在线（300364.SZ）、天翔环境（300362.SZ）、木林森三家企业的发行股份购买资产申请上会，均获通过。其中，木林森获有条件通过。重组委的审核意见显示，公司需补充披露标的资产对重组费用计提的充分性及对上市公司未来业绩的影响，独立财务顾问、会计师均要核查并发表明确意见。

　　事实上，木林森的通关轨迹，也是当前并购重组交易中较为典型的审核流程：每道审核层层把关，重点问题反复追问。

　　木林森在2017年3月31日披露重组预案，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，以40亿元作价购买明芯光电100%股权，同时募集不超过12.55亿元的配套资金。明芯光电的主要资产，是间接持有的目标公司LEDVANCE的100%股权，后者将承接欧司朗剥离的通用照明业务。

　　过会第一关，是交易所的一线监管。重组预案发布后不久，深交所就在2017年4月13日向木林森发出了重组问询函，共涉及九个方面的14个具体问题。例如，交易所要求公司补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，标的资产过往年份财务指标大幅波动的原因、独立经营能力等。

　　值得注意的是，交易所在问询函中重点关注了重组方案中的价格调节、重组相关费用的问题。问询函指出，LEDVANCE由于业务战略转型，发生了较大金额的重组相关费用；上市公司需要说明重组相关费用的具体金额，以及扣除重组相关费用的盈利情况。

　　在今年5月，木林森回复问询函；同时对交易预案进行了6大方面的修订，补充披露了交易所要求的相关内容。

　　过会第二关，是证监会的反馈意见环节。2017年12月，木林森收到了证监会下发的一次反馈意见通知书；问题意见多达43处，每一问还下设诸多更为具体的问题。涉及内容范围极广，问询重点颇为详细。例如，证监会要求公司补充披露欧司朗业务剥离的详情，同时追问是否存在对标的资产未来业务的限制性要求；在要求公司补充披露交易支付的安排时，还追问交易各方是否存在关联关系、是否有回购或保底协议等。对于重组涉及的法律、经营、合规等风险也进行了全面的盘查。

　　值得注意的是，此前被交易所重点问及的价格调节机制、标的资产重组费用等问题，也再次被证监会追问。证监会提出，由于业务转型LEDVANCE 将发生关闭厂房、解雇雇员等事项，预计未来年度发生4.391 亿欧元的业务重组费用；上市公司需补充披露该费用的计提方法和依据、明确计提充分、说明后续费用支出和融资计划等，并进一步说明对上市公司净利润的影响。

　　随后，木林森对一次反馈意见进行反馈，并对重组方案进行了42处的大幅修订。同时，反复被监管重点问询的价格调节设置，此次修订中最终被取消；配套募集资金也减少了5000万元。

　　过会第三关，即重组委的最终审核。从审核结果来看，在监管层层追问和数次修订方案之后，此次重组获通过。但对于重组费用这一重点问题，重组委还在继续追问，并要求公司在规定时间内进行回复。

　　与此同时，本周另外两家无条件通过的重组也并非一路畅行。

　　以中文在线为例，公司在2017年8月发布了重组草案，当月就收到深交所的重组问询函，随后对重组方案进行了14处的修订。10月，证监会下发一次反馈意见通知书，对标的股权的历史沿革、经营风险、估值合理性、客户及产品构成与对盈利的影响、业绩预测等提出27问。在回复反馈意见的同时，中文在线也对重组方案再次进行了修订。在本周的重组委工作会议上，此次重组获无条件通过。

　　持续盈利存疑仍是否决“重灾区”

　　除了审核流程上的层层把关之外，结合2017年全年上会的审核结果来看，当前，监管尺度从严、审核重点明确。标的资产持续盈利能力仍是审核的重中之重，这也是并购重组服务实体经济的重要体现。

　　根据证监会官网的信息统计，2017年全年重组委共召开78次工作会议，审核了175起重组申请，较前一年上会数量减少100起、同比下降36%。从审核结果来看，去年全年无条件通过97起、有条件通过64起，通过率达92%；两起重组在上会时终止及暂停。在重组数量大幅下降的情况下，审核尺度较为稳定。未获通过的被否案例有12起，否决率为7%，较去年小幅下降1.8%。

　　（上图为2017年并购重组被否案例）

　　从被否案例的审核意见中，能清晰感知到当前的监管红线：“闯关”失败的重组，问题较为集中于持续盈利能力、信息披露两大方面。

　　第一财经统计显示，在12起被否案例中，有7例涉及到标的资产持续盈利能力存疑。宁波热电（600982.SH）、北部湾港（000582.SZ）、浙江东日（600113.SH）、恒力股份（600346.SH）、海普瑞（002399.SZ）等被否的审核意见中，都明确提及标的资产盈利能力存在较大的不确定性。

　　此外，还有部分被否案例表述不同，但实质仍与盈利能力有关。山东地矿（000409.SZ）被否源于标的资产的资质不全，按期达产存在不确定性，不利于上市公司改善财务情况和增强持续盈利能力；金利科技（002464.SZ）被否则因为标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

　　信息披露不充分，也是去年审核被否的重灾区。年末最后一起被否案例为新宏泰（603016.SH），审核意见称，标的资产生产经营用房被没收、未办理环评报批手续对标的资产持续经营能力的影响披露不充分。中通国脉（603559.SH）的否决意见，是由于标的资产未来年度预测毛利率的合理性披露不充分。山西焦化（600704.SH）、九州电气（300040.SZ）也均因信披问题而被否。

　　更多有条件通过的重组案例中，审核意见进一步明确了当前监管的重点。除上述审核重点之外，配套募集资金的必要性和合理性、募投项目的合规和可执行性、标的资产定价和股权变更、业绩预测的合理性、业绩承诺期限等问题，在多起有条件通过的重组中被要求进行补充披露。此外，上市公司控股权的稳定性、后续资产和业务整合、诉讼风险等，也是监管层反复强调的审核重点。