新疆国际实业股份有限公司公告（系列）

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2017-50

  新疆国际实业股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2017年12月 1日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十二次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，至2017年12月 1日，公司收到了9份议案表决表，分别是董事长丁治平、董事王炜、梁月林、刘健翔、李润起、王金秋，独立董事邓峰、胡本源和徐世美。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  (一)审议通过了《关于转让新疆卓越昊睿新能源股份有限公司股权的议案》；

  同意公司及所属子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司分别将持有的新疆卓越昊睿新能源股份有限公司30%股权和70%股权转让给新疆荣星建设工程有限公司，转让总价格为人民币6400万元,其中股权转让款5709.83万元，代标的公司清偿欠本公司及子公司债务690.17万元。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  (二)审议通过了《关于调整2017年临时股东大会届次并提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

  2017年10月19日经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，提请召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》、《关于选举公司第七届监事会成员的议案》，因会议召开时间延后，为避免上述情形对公司其他事项需提交股东大会审议安排的影响，公司董事会决定原拟定的2017年第二次临时股东大会届次调整为2017年第三次临时股东大会，审议议案不变，会议通知将另行公告。

  本次董事会提请召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于转让新疆卓越昊睿新能源股份有限公司股权的议案》，会议时间2017年12月18日，股权登记日2017年12月12日。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  (三)审议通过了《关于提请召开2017年度第三次临时股东大会的议案》；

  公司拟召开2017年第三次临时股东大会，审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》、《关于选举公司第七届监事会成员的议案》。上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过。会议召开具体时间及会议通知将另行公告。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月 2 日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2017-51

  关于转让新疆卓越昊睿新能源

  股份有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  为优化资产结构，提高公司资产使用效率,2017年11月29日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称：“本公司”或：“公司”）及所属子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司（以下简称“县石油燃料公司”）与新疆荣星建设工程有限公司签订《股权转让协议》，本公司及县石油燃料公司分别将持有的新疆卓越昊睿新能源股份有限公司（简称“卓越昊睿公司”）30%股权和70%股权转让给新疆荣星建设工程有限公司，转让总价格为人民币6400万元,其中股权转让款5709.83万元，代标的公司清偿欠本公司及子公司债务690.17万元。本次股权转让后，本公司及县石油燃料公司不再持有卓越昊睿公司股权。

  本次交易为非关联交易；本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。

  本次交易需提交股东大会审议。

  二、交易方情况介绍

  （一）出让方情况

  出让方为本公司及所属子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司。

  乌鲁木齐县石油燃料有限公司基本情况介绍：

  该公司成立于1995年7月，注册资本1172.54万元人民币,注册地新疆乌鲁木齐新市区四十户路189号安宁渠，法定代表人肖桂叶，许可经营范围：仓储（汽油、煤油）、石油石化产品（危险品除外）的批发零售；五金交电、汽车配件、有色金属、日用百货、电子产品销售；对外过磅、仓储、洗车、房屋租赁、代理销售；化产品加等业务。子公司新疆中油化工集团有限公司持有其100%股权。

  （二）受让方情况

  新疆荣星建设工程有限公司（以下简称：“荣星建设”，原名“乌鲁木齐荣星筑路有限公司”），成立时间2004年3月，注册资本7680万元人民币，注册地新疆乌鲁木齐水磨沟区南湖北路东二巷188号南湖高层小区B区9栋4层1单元401。

  股权结构：陈贻棋持有100%股权，为自然人独资的有限责任公司。

  截止2016年12月31日，该公司总资产9920.08万元，总负债3328.53万元，净资产6591.55万元，2016年实现营业收入6172.81万元，净利润-9.80万元。

  截止2017年10月31日，该公司总资产9821.43万元，总负债996.11万元，净资产8825.31万元，2017年1-10月实现营业收入11,081.35万元，实现净利润-64.55万元。

  受让方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  三、交易标的情况介绍

  本次交易标的为新疆卓越昊睿新能源股份有限公司100%股权，卓越昊睿公司基本情况如下：

  （一）公司概况

  该公司成立于2012年4月，注册地乌鲁木齐市新市区三工路26号，注册资本5000万元，本公司注资1500万元，子公司县石油燃料公司注资3500万元，法定代表人关新文。

  经营范围：批发（带仓储）：汽油、柴油、煤油；能源技术研究开发、推广；化工产品、建材，五金交电，汽车配件，有色金属，日用百货；服务：仓储服务；机械设备租赁服务；企业自有房屋租赁、场地租赁等。

  本公司持有卓越昊睿30%股份，乌鲁木齐县石油燃料有限公司持有其70%股权股份。

  （二）主要财务数据

  根据卓越昊睿2016年度审计报告，截止2016年12月31日，该公司资产总额4198.31万元，总负债770.47万元，净资产3427.84万元,应收款项89.21万元，2016年实现营业收入1554.88万元，营业利润-342.76万元，实现净利润-342.76万元，经营活动产生的现金流量净额为39.04万元。

  根据拥有证券从业资格会计师事务所中审华会计师事务所出具的CAC新审字【2017】0104号审计报告，截至2017年11月25日，卓越昊睿公司资产总额3851.54万元，总负债747.16万元，净资产3151.54万元, 应收款项34.76万元，2017年1-11月实现营业收入297.65万元，营业利润-321.13万元，实现净利润-323.47 万元，经营活动产生的现金流量净额为-20.05万元。

  （三）主要资产

  拥有土地使用权面积为 3.8万平方米，为仓储用地；拥有办公楼、宿舍楼、库房等房屋共7814平方米；油罐库容约为4.7万立方米,上述库区资产目前目前由公司所属控股子公司新疆中油国际贸易有限公司承租，另拥有加油站一座，承租方为中国石化新疆分公司。

  （四）担保、委托理财、资金占用情况

  本公司不存在为卓越昊睿提供担保、委托该公司理财情形；卓越昊睿应付本公司款项615.33万元,应付控股子公司新疆中油国际贸易有限公司74.84万元，协议中已明确了解决措施。

  （五）相关情况说明

  标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。

  四、协议主要内容

  1、本公司（以下简称“甲方”）、乌鲁木齐县石油燃料有限公司（以下简称“乙方”）同意将持有目标公司100%股权转让给新疆荣星建设工程有限公司（在本协议中称“丙方”）， 丙方同意按照本合同约定，受让目标股权。

  2、本次交易总价款为人民币6400万元整，其中股权转让价款合计5709.83万元（其中应付甲方股权转让价款1712.95万元，应付乙方股权转让价款3996.88万元）；受让方代目标公司偿还甲方借款615.33万元；受让方代目标公司偿还欠付新疆中油国际贸易有限公司债务74.84万元。

  3、在合同签订后三个工作日内，丙方一次性向转让方预付本合同交易总价10%的款项；在本合同取得甲方权力机关股东大会批准并发布决议公告后五个工作日内，丙方一次性向转让方支付本合同交易总价80%的款项；在甲方收到上述款项后五个工作日内，办理目标股权变更登记手续，在股权变更登记完成前，丙方向转让方支付本合同剩余交易总价10%的款项。

  4、审计基准日为2017年11月25日。本次股权交易基准日是目标股权的变更登记完成之日，在此基准日之前股东权属于转让方，在此基准日之后股东权属归于丙方。

  5、本合同在甲方权力机关董事会、股东大会批准后生效。

  6、因目标公司资产（油库）以整体租赁方式经营，在资产移交前由转让方负责解除与承租方的油库资产租赁合同，承担因提前解除该租赁合同的相关责任。租赁期间内，承租方所实施的房屋、罐的租赁行为，丙方同意继续履行至合同期满，资产移交之前权益属于承租方，移交之后权益属于目标公司所有，由目标公司继续履行。

  7、标的公司资产（加油站）租赁合同尚未到期，在转让方书面告知承租方，资产已经转让丙方，由承租方向目标公司继续履行相应租赁合同义务，视为转让方已经完成资产移交。

  8、因任何一方的原因，导致本合同在生效后无法实际履行或解除的，违约方应按本合同价款总额的10%向守约方承担违约责任。

  9、若本合同未能在2017年12月30日前，依法取得国际实业权力机关批准，致使本合同不生效时，转让方应在三个工作日内将已收款项，全部返还丙方。

  五、独立董事意见

  对于本次交易，公司独立董事认真查阅了有关此次交易的相关资料，现就此次交易发表如下意见：本次交易为非关联交易，本次交易的董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；本次股权转让，有利于优化资产结构，提高公司资产使用效率，对公司主营业务不构成不利影响；本次交易价格不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项需提交股东大会审议，作为独立董事，同意公司本次股权转让事宜。

  六、本次交易目的及对本公司的影响

  卓越昊睿公司于2012年设立，意在开拓生物燃料等新能源技术的应用、推广，之后公司选择在呼图壁工业园区投资建设新能源生物柴油项目并设立公司，卓越昊睿不再进行新能源技术应用推广，以现有资产进行租赁维持运营，处于亏损状态。本次股权转让，有利于优化资产结构，提高公司资产使用效率，集中资金和精力发展主业，对公司主营业务不构成不利影响。本次股权转让经初步估计对公司本年度净利润影响约为4000万元左右（该数值为公司预测数，最终以年度审计为准），交易实现后，将增加公司现金流, 本次股权转让完成后，卓越昊睿公司将不再纳入公司合并范围。

  公司对交易方支付本次股权转让款的支付能力进行了了解，交易方对是否有能力支付本次交易款作出了书面确认。

  七、风险提示

  卓越昊睿公司拥有的部分资产尚处于租赁阶段，租赁资产能否按协议顺利移交和租赁交接，对本次交易能否完成有一定的影响。

  本次股权转让经本次董事会审议通过后，尚需报股东大会审议，能否通过尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  八、其他说明

  本次股权转让已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十二次临时会议决议

  2、标的公司审计报告

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月2日

  证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2017-52

  新疆国际实业股份有限公司

  关于召开2017年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十二次会议决议，公司定于2017年12月18日召开公司2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次:2017年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：第六届公司董事会

  2017年12月01日，公司董事会召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年临时股东大会届次并提请召开2017年度第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年12月18日（周一）下午14：30。

  （2）网络投票时间：2017年12月17日至 2017年12月18日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年12月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00（股票交易时间）。

  通过互联网投票系统投票的时间为2017年12月17日15：00至2017年12月18日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2017年12月12日。

  7、出席对象：

  （1）截至股权登记日2017年12月12日（星期二）下午深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际9楼本公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于转让新疆卓越昊睿新能源股份有限公司股权的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2017年12月02日《证券时报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)发布的“第六届董事会第二十二次会议决议公告”、 “关于转让新疆卓越昊睿新能源股份有限公司股权的公告”。

  上述议案为普通决议方式表决。

  三、提案编码

  表一：

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

  （3）异地股东登记：异地股东可采用传真或信件的方式登记。

  （4）本次股东大会不接受电话登记。

  2、会议登记时间：2017年12月15日--2017年12月17日（上午10：00-14：00，下午15：30-19：30）

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际9楼，新疆国际实业股份有限公司 证券部（邮编830011）

  4、联系方式：

  联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际9楼

  联系人：李润起、顾君珍

  联系电话：0991-5854232

  传真：0991-2861579

  邮政编码：830011

  5、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参照附件1。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月02日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：“360159”，投票简称：“国际投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3、若证券公司交易客户端未升级，或未显示网络投票栏目，请咨询所开户的证券公司，或通过互联网投票系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月17日15：00，结束时间为2017年12月18日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司于2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、委托人的授权指示应在"投票数"下面的方框中进行投票，投票方法参照本会议通知所列示的相关规定。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（复印有效）。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托人身份证号码或统一社会信用代码：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  委托人持有股份性质：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期至: 年 月 日