本报记者 彭苏平 上海报道

    10月17日晚间,中小板上市公司江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(002659.SZ)披露了重大资产出售暨关联交易草案,此前公司挂牌转让的钢构资产受让方曝光。

    公告显示,经挂牌投标并由北京产权交易所确认,天津中晶建材成为意向受让方,以挂牌价格63924.29万元取得江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。上市公司预计,该交易将带来约1.44亿元的收益。

    交易达成之后,中泰桥梁将成为A股市场上第一只纯粹的“国际教育股”。不过,截至目前,公司旗下的国际学校业务尚未产生盈利。

    转行教育产业

    中泰桥梁本是一家主营桥梁钢结构的公司,但受宏观经济下行及行业特征的影响,公司业绩连年下滑。

    财务数据显示,中泰桥梁过去两年及2017年上半年营业收入分别为7.63亿元、3.22亿元、2.31亿元,净利润则从2016年由正转负,公司亏损9604.54万元,今年上半年也未扭转。

    新中泰设立于2016年,设立之初未展开实际业务,从后续运转来看,它是公司整合桥梁钢结构业务相关资产的平台。今年上半年,上市公司将桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员逐步下沉至全资子公司新中泰,同时转移了建筑业企业资质证书。

    在8月4日发布的半年报中,公司还表示此举是“为更好地推进国际教育与桥梁钢结构双主营业务的运营”,但仅仅过了5天,公司便宣布拟以公开挂牌方式出售新中泰100%股权。

    中泰桥梁给出的解释是,通过本次交易,公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的桥梁钢结构业务, 摆脱其业绩波动对上市公司的不利影响,调整优化资源配置,有利于长期健康发展。

    近日,新中泰的接盘方浮出水面。据悉,中晶建材为上市公司的关联方。关键信息是,中晶建材的法定代表人张景明是北京万景房地产开发公司的控制人,而万景则持有上市公司控股股东“八大处控股集团”(下称“八大处”)49%的股权。

    “八大处”是北京市海淀区优质教育资产证券化的发展平台,实际控制人是海淀区国资委,持有51%股权。

    在剥离原有主业后,中泰桥梁称,将集中资源和优势发展教育业务,充分利用内外部资源,构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。

    事实上,公司跨界进入教育行业已经两年了。2015年7月,公司投资设立了全资子公司“文华学信”,专门开展教育行业的投资和服务业务。

    管理层称,目前我国居民对高端教育需求旺盛,这给国际学校发展带来了新机遇。从国际学校的总招生规模来看,据中国产业信息网数据,2009-2015年招生人数以22%复合增速增长,2015年已有26万人。

    截至目前,文华学信旗下的主要资产有:文凯兴教育79.98%股权,主要建设朝阳凯文学校;凯文智信100%股权,主要服务海淀凯文学校;凯文学信100%股权,致力于国际化体育教育平台;凯文睿信57.12%股权,主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。

    值得一提的是,文凯兴教育剩余的20.22%股权也由“八大处”所持有。此前,中泰桥梁一直力推以定增方式收购这部分股权,但今年6月26日,公司突然称,鉴于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,本次交易耗时较长,重组方一致同意终止本次交易,并撤回申请文件。

    2017年4月,公司在就这项交易回复证监会时承诺,“未来12个月内,公司不存在置出钢构资产和业务的安排”,而由于该交易已经终止,公司申请豁免对钢构资产安排的相关承诺。

    国际学校尚未盈利

    这对上市公司而言,是个不小的跨步,因为截至今年上半年,只有凯文睿信一家子公司实现盈利。

    公开财务信息显示,2017年上半年,文凯兴教育、凯文智信、凯文睿信分别实现营收75.47万元、2280.83万元、183.99万元,但只有凯文睿信实现净利润29.75万元,而凯文学信尚未产生营收。

    在出售草案中,中泰桥梁特别提醒,尽管新中泰所涉及业务的营业收入和利润水平持续下滑,但占比较大,因此,提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。

    这与行业特性有关,凯文睿信经营教育咨询业务,能够实现轻资产运营,而实体国际学校的开办则需要固定场所,同时要求高水平的教学环境和硬件设备,以及国际水平的师资,作为国际教育产业的核心,存在一定的资金壁垒。

    可以参考的是,根据2016年年报,在建工程“凯文学校”预算数达18.03亿元。而且从国际学校的运营方式来看,后期生源开拓、管理维护也需要进一步投资。

    事实上,两所国际学校,一是凯文智信管理的海淀凯文学校,已于2016年9月开学;而文凯兴教育投资的朝阳凯文学校,也已经在2017年9月开学。但由于首年一次性投入成本较大,收入均难以覆盖成本。一位业内人士告诉记者,国际学校的投资回收周期很长,在经营良好的情况下,保持稳定收益也需要数年时间。

    中泰桥梁也在公告中坦言,朝阳凯文学校招满学生,预计需要7个学年;在办学前四年,文凯兴教育只能分别按30%、70%、80%和90%的比例计收租金和管理服务费,这意味着直到2021~2022年,文凯兴才能从国际学校处获得每年合计约6亿元的租金、物业管理费和其他专项服务费等。

    受资金拖累,国际学校运营困难并非没有先例。据国际教育信息平台“新学说”梳理,2005-2016年,仅K12领域的国际学校就有5家倒闭,除一家涉及不诚信经营之外,其余全部是资金问题。

    为解决早期融资难题,甚至有学校采取了处于灰色地带的“教育储备金”模式。以江西美佛儿国际学校为例,据中国国际教育网报道,其破产是因采取了类似教育储备金的模式办学,创始人挪用了学校向家长提前预支的储备金进行其他投资,投资失败致使学校资金链断裂。

    随着国际学校行业进入快速发展期,行业内主要领军企业纷纷开始寻找新的融资渠道。新学说的一份报告显示,2014~2017年,先后有5家国际学校企业选择在香港和美国挂牌上市。

    2017年5月18日,脱胎于碧桂园(02007.HK)的博实乐教育控股有限公司在美国纽交所主板(NYSE)上市,为国际教育增加了一个上市公司。而A股市场上,中泰桥梁则是唯一的K12国际教育上市公司。

    不难看出,中泰桥梁也将融资需求寄望于A股市场,此次出售桥梁钢构资产,也是为了“润色”一下财务报表。公司去年已经亏损9604.54万元,又预计前三季度净利润是-4505.67万元,若今年继续亏损,中泰桥梁将因“财务状况异常”而面临“披星戴帽”、再融资受限的风险。

    近日,公司披露了2017年7月末各类借款余额变动情况,7个月中,公司新增银行借款1.12亿元,公司债券16.38万元,其他借款也新增了4.54亿元。

    (编辑:李清宇,邮箱:liqy@21jingji.com)

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