“任性停牌”9个月，厦华电子遭上证所公开谴责

上证所在这份纪律处分决定书中称，厦华电子首先以筹划重大资产重组为由，停牌长达9个月，虽经变更重组标的仍以失败告终。此后在重组终止并承诺6个月内不再筹划重组期间，以筹划非公开发行为由继续停牌，披露非公开发行预案并复牌后，又先后2次以拟调整非公开发行方案为由停牌，期间非公开发行方案先后经历披露、拟调整、决定不调整、再次拟调整、最后未调整并终止的多次反复。直至6个月重组承诺期满，公司决定终止筹划非公开发行事项，同时再次以筹划重大资产重组为由继续停牌长达2个月。

在厦华电子筹划重组和非公开发行过程中，上证所公司监管部门多次提醒公司应当审慎办理停复牌事项，维护投资者正常交易权利，并分别于2015年6月、8月和9月及2016年3月先后4次通过书面函件和现场约谈方式提醒、督促公司避免长期停牌。但厦华电子依然因筹划重大资产重组和非公开发行收购事项长期停牌，期间3次变更收购标的，先后筹划收购火瀑云项目、爱财网络项目等4项标的，均以失败告终。办理重大资产重组和非公发行停牌事项尽职调查不充分，论证不审慎，导致股票长期停牌，对公司股票正常交易秩序造成不利影响，情节严重。

此外，上证所还认为，厦华电子重大资产重组和非公开发行相关事项进展披露和风险揭示不及时、不充分。

上证所表示，厦华电子在未经充分论证和审慎决策的情况下，启动办理重大资产重组及非公开发行停牌，虽经多次提醒、督促，依然不断变更、调整、反复筹划重大事项，公司筹划重大事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重影响公司股票正常交易秩序；同时，公司筹划的重组和非公开发行一直存在重大不确定性，但公司未能及时、充分履行信息披露义务，未及时、充分披露有关重组标的变更、终止、非公开发行方案调整的信息，风险揭示不充分，严重影响了投资者的知情权。

同时，厦华电子时任董事长王玲玲为实际控制人，并代行董事会秘书职责，是公司信息披露的第一责任人和直接负责停复牌事项的主要责任人，理应审慎决策公司股票停牌事项，积极推进并披露相关事项进展，并认真按照规定办理信息披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉尽责，对公司未审慎办理停牌事项、信息披露和风险揭示不完整、不充分负有责任。

为此，上证所决定对厦华电子及时任董事长王玲玲(编注：代行董事会秘书职责)予以公开谴责，将通报中国证监会和厦门市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

附：上海证券交易所纪律处分决定书

〔2017〕36号

关于对厦门华侨电子股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

厦门华侨电子股份有限公司，证券简称：厦华电子，证券代码：600870；

王玲玲，时任厦门华侨电子股份有限公司董事长（代行董事会秘书职责）。

经查明，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称厦华电子或公司）在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理和信息披露方面，时任董事长王玲玲（代行董事会秘书职责）在职责履行方面存在以下违规行为。

一、公司办理重大资产重组和非公开发行停牌事项不审慎

2015年1月6日，公司公告称，接股东方厦门鑫汇贸易有限公司（以下简称厦门鑫汇）通知，厦门鑫汇目前正在筹划与公司相关的重大事项，申请股票连续停牌。1月17日，公司公告进入重大资产重组停牌程序。停牌长达8个月后，公司于9月8日公告终止筹划重大资产重组事宜，同时启动筹划非公开发行股票事项。2016年3月14日，公司公告终止筹划非公开发行股票事项，同时再次启动重大资产重组程序并申请股票停牌。

公司因筹划重大资产重组停牌后，于2015年3月19日公告称，本次重组标的资产为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（以下简称火瀑云）。停牌届满3个月后，公司于4月8日公告称，发现火瀑云在2014年股东发生变更后，尚未对其网络文化经营许可证进行重新备案，其行业准入资质存在重大不确定性；同时披露，作为网络游戏研发运营企业，火瀑云网络文化经营许可证的备案涉及火瀑云的主体合法资格及经营资质，亦关系到公司是否能与火瀑云继续进行本次交易，即本次重大资产重组的交易基础。

停牌届满6个月后，公司于7月15日公告称，因火瀑云未在规定期限内完成网络文化经营许可证的重新备案，放弃原重组项目，并变更重组标的为杭州爱财网络科技有限公司（以下简称爱财网络），股票继续停牌。2015年9月8日，公司再次公告称，鉴于与爱财网络股东就标的资产的具体选择、估值作价等事项存在分歧，决定终止筹划本次重大资产重组。

在2015年9月8日公告终止筹划重组的同时，公司披露启动筹划非公开发行，股票继续停牌。9月19日，公司披露非公开发行预案，同时股票复牌。12月28日，公司公告称拟调整非公开发行方案，股票连续停牌。2016年1月5日，公司公告称决定不调整非公开发行方案，公司股票复牌。3月7日，公司再次公告称拟调整非公开发行方案，股票连续停牌。3月14日，公司决定终止筹划非公开发行事项。同日，公司公告启动进入重大资产重组停牌程序，4月30日披露的重大资产重组方案存在多处错误及瑕疵，直至5月28日披露修订后的重组方案后方复牌，且此次重组于2017年1月14日依然以失败告终。

综上，公司首先以筹划重大资产重组为由停牌长达9个月，虽经变更重组标的仍以失败告终。此后，公司在重组终止并承诺6个月内不再筹划重组期间，以筹划非公开发行为由继续停牌，披露非公开发行预案并复牌后，又先后2次以拟调整非公开发行方案为由停牌，期间非公开发行方案先后经历披露、拟调整、决定不调整、再次拟调整、最后未调整并终止的多次反复。直至6个月重组承诺期满，公司决定终止筹划非公开发行事项，同时再次以筹划重大资产重组为由继续停牌长达2个月。

在公司筹划重组和非公开发行过程中，上海证券交易所（以下简称本所）公司监管部门多次提醒公司应当审慎办理停复牌事项，维护投资者正常交易权利，并分别于2015年6月、8月和9月及2016年3月先后4次通过书面函件和现场约谈方式提醒、督促公司避免长期停牌。但公司依然因筹划重大资产重组和非公开发行收购事项长期停牌，期间3次变更收购标的，先后筹划收购火瀑云项目、爱财网络项目等4项标的，均以失败告终。公司办理重大资产重组和非公发行停牌事项尽职调查不充分，论证不审慎，导致公司股票长期停牌，对公司股票正常交易秩序造成不利影响，情节严重。

二、公司重大资产重组和非公开发行相关事项进展披露和风险揭示不及时、不充分

公司进入重组停牌3个月后，于2015年3月19日公告称其重组标的资产为火瀑云，后变更为爱财网络。经查明，2015年6月24日，公司董事长王玲玲等人即与爱财网络董事长钱志龙及中信建投保荐机构代表进行了沟通商谈，并于7月7日就交易合作意向达成一致意见。但公司于7月9日披露的重组进展公告中仍称“本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在积极推进中”，未揭示重组不确定性及重组标的可能发生变更的风险，直至7月15日才披露更换重组标的为爱财网络。

之后，由于公司与爱财网络就估值作价、标的资产的具体选择等存在分歧，公司又拟通过非公开发行股份募集资金的方式，以现金收购北京隆和商贸有限公司及上海爱屋投资管理有限公司持有的北京苹果信息咨询有限公司（以下简称苹果信息）股权并对其进行增资，并于8月23日与交易对方就苹果信息股权及投资等事项初步达成合作意向。但是，公司于8月26日发布的重组（爱财网络项目）进展公告仍未能充分揭示重组事项终止的风险，且其于9月3日披露的进展公告中也仅简单提示“双方针对交易方案中涉及的相关核心条款仍未达成一致意见，本次重组能否达成存在较大的不确定性”，直至9月8日才公告终止筹划重组事宜，同时启动非公开发行。

此外，2015年12月28日及2016年3月7日，公司以拟筹划调整非公开发行方案为由，申请公司股票连续停牌。但公司披露的重大事项停牌公告中，仅概括披露“该非公开发行方案可能发生变化，拟对该预案进行调整”，未就具体的调整事项及其对非公开发行方案的影响予以说明，也未提示公司本次非公开发行可能终止的风险。

公司重组和非公开发行事项均属对投资者影响重大事项。公司有关重组标的变更及重组事项终止的进展披露不及时，风险揭示不充分；公司筹划非公开发行事项期间，调整非公开发行方案的相关信息披露不完整，风险揭示不充分，对投资者可能产生重大误导。

综上所述，公司在未经充分论证和审慎决策的情况下，启动办理重大资产重组及非公开发行停牌，虽经多次提醒、督促，依然不断变更、调整、反复筹划重大事项，公司筹划重大事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重影响公司股票正常交易秩序；同时，公司筹划的重组和非公开发行一直存在重大不确定性，但公司未能及时、充分履行信息披露义务，未及时、充分披露有关重组标的变更、终止、非公开发行方案调整的信息，风险揭示不充分，严重影响了投资者的知情权。公司前述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条、第12.3条及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四条和《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相关规定。

公司时任董事长王玲玲为公司实际控制人，同时代行董事会秘书职责，是公司信息披露的第一责任人和直接负责停复牌事项的主要责任人，理应审慎决策公司股票停牌事项，积极推进并披露相关事项进展，并认真按照规定办理信息披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉尽责，对公司未审慎办理停牌事项、信息披露和风险揭示不完整、不充分负有责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四条、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等有关规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》中作出的承诺。

本所纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，其间根据相关监管对象的申请举行了听证，充分听取了相关当事人在纪律处分听证会上所述的申辩意见。本所纪律处分委员会审核后认为，公司两项违规事实清楚，情节严重，公司及当事人提出的公司面临客观困难、尚未签署相关协议等申辩理由不能成立，应当给予相应纪律处分。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对厦门华侨电子股份有限公司和时任董事长王玲玲（代行董事会秘书职责）予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和厦门市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○一七年七月十八日

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