北京地产界明星国安府诉讼背后：或面临10亿违约金

　　原标题：国安府的秘密

　　晏耀斌

　　北京宣武门向南不到千米，庄胜崇光百货东侧即中信国安府一期的工地现场。2017年6月末，两栋住宅楼的外立面安装工作已经将近顶层，二期正在启动基层工程。

　　由于紧邻国家六大部委机关，东接前门、大栅栏传统商业街，北望西单现代商业区，商业配套齐全，优质教育资源丰富，中信国安府始终是北京地产界明星。

　　而自2012年三环内停止出让新的住宅用地以来，东西城区内的住宅用地供应几乎被冻结，中信国安府所在地成了稀缺中的稀缺，以至于2014年中信国安府一期开盘均价超过8万元/平方米，购房者仍然一房难求。

　　然而，2017年3月24日最高法以判决“恶意违约”解除了信达投资和北京庄胜的合约，要求信达投资支付违约金10亿元，且中信国安府项目公司——信达置业在10日内将全部项目权益返还给北京庄胜。

　　这场昂贵的诉讼背后，秘密终于浮出水面。

　　祸起违约

　　基于历史机遇，成立于1992年的北京庄胜，其董事长周建和于1992年以外资身份受邀介入西城区危改难题，其开发的北京庄胜一期，即崇光百货写字楼，在1998年的北京卖到3000美元/平方米，一时名动京城。

　　价值连城的中信国安府实际上是北京庄胜二期土地转化而来。2002年，国家出台土地招拍挂（即“8·31大限”）政策后，北京庄胜出现了资金紧张，无法及时偿还银行贷款问题。此后，中国信达资产管理股份有限公司受让了中行债权。

　　为了盘活债权，2009~2010年，北京庄胜与信达投资、信达北分达成协议：信达投资拟受让A-G七个地块，与北京庄胜合作开发，北京庄胜完成相关手续后将地块过户或更名至信达投资指定的项目公司名下。

　　在此背景下，北京庄胜与债权人信达投资等达成合作协议，由后者来主导北京庄胜二期，即A-G地块的房地产开发。三方认定，该A-G地块拆迁等所需要的费用约为5.28亿元，该地总估价为32.58亿元，扣除这部分费用后，信达投资需要向北京庄胜支付该项目地块转让款为27.3亿元。

　　历史数据显示，信达投资在取得A-G地块时需要拆迁的业主360多户，而两年内仅完成了两户拆迁。

　　2011年12月2日，信达投资函告北京庄胜拟在北京金融资产交易所挂牌转让其持有的信达置业65%及以上股权。同月29日，北京庄胜回函对其违反合同转让股权的行为表示异议并起诉确认股权交易无效，信达投资因此主动撤销挂牌交易。

　　2012年9月28日，信达投资再次挂牌出让信达置业的100%股权。虽然北京庄胜强烈反对，但2012年11月1日，信达投资仍以13.6亿元的价格将该股权转让给中信国安。

　　根据协议约定，北京庄胜应参股项目公司的20%，在参股项目公司之前，项目公司应为信达投资的全资附属子公司。“目标地块的拆迁完成前，或至迟在目标地块的《土地证》过户到项目公司名下前，信达投资及项目公司应完成向有关部门申报的一切必备手续，以促成北京庄胜或其指定公司参股项目公司的条件得以具备。”

　　作为项目公司，信达置业于2009年10月20日成立。然而，在信达资产挂牌出让前，北京庄胜参股信达置业20%并未实现。2013年12月，北京庄胜向北京高法起诉信达投资，要求解除协议、返还项目，并支付违约金。

　　信达投资等则表示，北京庄胜在信达投资和信达置业多次发函催促下拒不办理商务部门的前置审批以及增资手续，庄胜公司未能取得20%股权则是其自身原因导致的。

　　最高法查明，选择入股信达置业包含商业利益，属于北京庄胜的合同权利，信达资产应予尊重。“只有信达投资和信达置业取得A-G地块开发立项，北京庄胜增资入股才能取得北京市商务部门的批准，但在信达投资对外转让信达置业100%股权时并未取得项目开发立项，北京庄胜不能入股是信达投资和信达置业导致的。”

　　根据有关规定，北京庄胜作为外资企业进入内地，必须先有项目并在相关部门获得立项，然后向商务部门审批，才能到工商部门办理成立公司手续。

　　基于合同纠纷中的契约精神和意思自治，最高法最终做出了解除协议返还权益，且信达投资支付10亿元违约金的判决。

　　B地块土地证

　　基于最高法判决以及北京庄胜为了避免不必要的纠缠，在起诉中放弃了已成型的B地块权益，北京大学法学院教授、博士生导师甘培忠盛赞，最高人民法院的判决遵守了合同法，合同解除后返还的权益不仅局限于原有的合同权利，也包括其所指向的、履行过程中衍生的必然权益，因此判决返还与目标地块相关的一切权益完全正确，执行中不应存在任何疑义。“既有利于保护守约当事人，又有利于社会整体。”

　　北京庄胜为什么宁愿放弃B地块土地及收益，也要坚持选择信达投资而拒绝中信国安。“北京庄胜有着多年房地产操盘经验，当时与信达合作时沟通顺利，因此虽然是项目公司小股东，但庄胜相信与信达合作时可以发挥相互优势，将项目做好。”北京庄胜负责人张沛表示，“但是换了中信国安，庄胜没有信心，所以也无法把控项目的利润，中信国安现有的表现已经证明它是一个强势的难以合作的公司”。

　　北京庄胜方面提供的情况显示，该地块需要拆迁的业主共5200多户，北京庄胜已完成85%，2009年信达投资接手时待拆迁户为362户。

　　2012年12月，中信国安以40亿元的价格取得项目公司信达置业100%的股权，从而接手信达投资手中的A-G地块，获得土地71877平方米。中信国安接手后，A-G地块被规划为国安府，建筑规划总面积为396356平方米，其中地上建筑面积为295851平方米。

　　在B地块上开发的国安府一期面积为56000平方米，2014年开盘均价超过8万元/平方米，户型从160平方米到280平方米。

　　北京庄胜方面提供的材料显示，信达投资与庄胜合作期间，迟迟未取得项目开发立项，中信国安接收后，A-G地块相关手续进展明显提速。2013年5月10日，A-G地块完成项目立项工作。

　　根据《城市房地产管理法》规定，土地拆迁没有结案，就无法办理土地证，无法办理土地证，即无法变更开发主体。基于棚改项目可以获得手续办理、税收等方面优待，A-G地块在法律的名义下实现多次辗转。

　　信达投资与北京庄胜签订合作协议后即面临这一困境。为此，信达投资以收购其湖南中行债权，并与北京庄胜签订协议，借助湘西中院执行将A-G地块变更到项目公司信达置业的名下。

　　然而，湘西中院于2014年9月28日再次向北京市国土资源局发出《协助执行通知书》，要求为A-G地块项目公司信达置业协助执行办理土地证。2014年9月30日，北京市国土资源局西城分局以“仅B块土地拆迁完成，不具备办理土地证”回复。

　　2014年10月8日，湘西中院再次致函北京市国土资源局西城分局：“B地块完成拆迁，请3日内办理土地登记手续，其他地块待成就后，可独立分宗办理。”

　　根据庄胜方面向《中国经营报》记者提供的情况，由于是一份土地出让合同，庄胜二期A-G七个地块是不可分割的宗地，是一份土地转让合约。经上述操作后，中信国安得以将庄胜二期B地块抵押融资，才有了国安府一期项目启动和销售。

　　两年多后，2017年3月22日，中信国安取得了国安府剩余地块的土地证。而2017年2月16日，中信国安已取得上述土地的开工许可证。

　　成本争议

　　法律规定，只有先取得土地证，才能申请开工许可证。对此，中信国安以及国安府负责人并没有对《中国经营报》记者做出解释。

　　2013年7月，西城区规划局发布信息，A-G地块被纳入北京市棚户区改造和环境整治项目。而4年之后，最高法做出裁决，信达需将地块还予北京庄胜。

　　最高法判决后，A-G地块面临易主，2017年4月20日，中信国安出具给法院的成本说明中载明：项目取得费用37亿元、拆迁26亿元、建筑安装62亿元、市政园林5亿元、配套10亿元、利息及融资费46亿元、期间费用11亿元。

　　上述材料显示，截至判决书出台之日，中信国安资金投入的项目包括362户总共8317平方米的拆迁以及B地块56000平方米的住宅建设。北京庄胜负责人张沛对其中一些数据提出质疑， “比如，建安成本62亿元，则意味着每平方米的建安成本高达11万元。”

　　“市政园林还没有开始做。”国安府负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，不知道这些数据的来源。

　　中信国安接受有关媒体采访时，还曾表示拆迁费花了150亿元，意味着/平方米高达180万元。张沛认为，从市场操作经验看，2013年~2017年间，该区域平均拆迁价格约25万元/平方米，因此即使这8317平方米全部按住宅类拆迁算，总拆迁费用最多也就20.8亿元。

　　《中国经营报》记者获得文件显示，中信国安以国安府所在的A-G地块做抵押并担保，获得了三家公司160亿元的信托贷款融资。其中，上海爱建信托60亿元，平安信托70亿元，太平资产管理公司30亿元。

　　国安府项目因最高法的判决处于重大变化之中，带来的风险则是信托受益人的信托收益危机。国安府项目负责人对《中国经营报》记者表示：“对融资不知情。”

　　中信国安有关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，北京庄胜胜诉后国有资产面临重大流失。“希望有关部门予以重视。”

　　不过，公开资料显示，2012年11月摘牌时，中信国安是中信集团全资国有企业。而两年后的2014年8月，中信国安启动混合所有制改革后，100%国有股权已经降为20.945%。

　　另外，信达投资在2012年挂牌转让A-G地块时，还设置了诸多受让方的资格条件。其一，上一个财务年度总资产不低于200亿元人民币。其二，自2011年1月1日至今，受让方或其同一母公司控股的房地产公司在北京开发过危改项目并拆迁单个危改项目1000户以上，或在其他省会城市开发过危改项目并拆迁单个危改项目3000户以上。

　　这被业界称之为“量身定做”。彼时，中信国安仍为全资国有企业，两个国有企业之间的转让并没有引起多大关注。两年后，中信国安转为混合所有制企业。

　　一法律人士表示，最高法判决解除信达投资和北京庄胜之间的合约，并判决信达投资支付10亿元的违约金，信达投资真正面临中信国安的索赔问题。“最高法判决后国安府继续施工带来的损失，信达投资可以拒绝。”

　　在国安府现场，施工仍然在紧张进行中。有知情人士告诉《中国经营报》记者，在最高法做出判决后，D地块的施工紧急启动。“等我查清楚准确时间后告诉你。”国安府项目负责人对记者表示。