证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-050
浙江大东南股份有限公司关于重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2017年4月24日开市起停牌（具体内容详见2017年4月24日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大事项停牌公告》公告编号：2017-018）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年5月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017年5月16日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。由于公司本次重大资产重组最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年5月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。2017年6月1日、6月8日、6月15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公司编号：2017-038、2017-039、2017-040）。2017年6月22日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046），2017年6月29日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047），具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年7月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2017年7月20日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次拟收购泉州市凯鹰电源电器有限公司（以下简称“凯鹰电器”）100%股权（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。
本次重大资产重组的标的资产凯鹰电器系香港凯鹰集团在大陆投资的一家专业研发、制造和销售阀控式密封铅酸蓄电池的高新技术企业。凯鹰电器控股股东、实际控制人均为香港凯鹰集团。凯鹰电器的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、交易的具体情况
公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买凯鹰电器的100%股权并募集配套资金，具体交易方案待进一步明确。具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方沟通、协商情况
公司已与交易对方签订了《收购项目框架协议》（以下简称“本框架协议”），与交易对方就交易方式、交易价格等事项已初步达成意见，但尚有部分条款存在修改可能，相关工作仍在进行中。
本框架协议主要内容如下：
（1）甲 方：香港凯鹰集团
（2）乙 方：浙江大东南股份有限公司
（3）丙方：泉州市凯鹰电源电器有限公司（以下简称“标的公司”、“公司”）
（4）合作方式
各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股东持有的标的公司100%股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。
（5）估值及利润分配
标的资产作价不超过10亿人民币，具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并由各方协商一致后确定。
(6)负债和或有负债
甲方需解决丙方既有的对外担保等或有负债问题，如发生代偿风险，则受让人有权根据实际发生金额调整最终受让金额。
（7）竞业禁止的承诺
甲方承诺自本协议签署日起不直接或间接以任何方式在标的公司以外投资、经营、参与经营或者为他人经营与公司现有以及拟纳入公司经营的同类业务。
（8）缔约时间
甲乙双方同意，将推动合作并购相关事宜，以推动于本协议签订，双方约定如下：2017年10月20日前双方签署正式收购协议，如双方未能按时在2017年10月20日前完成签署正式收购协议，本框架协议自动作废且双方不承担任何责任。
（9）资料提供和保密
甲、乙双方互相负有保密义务和责任。未经对方同意，任何一方不得向第三方披露对方递交和双方共同制作的材料或信息以及工作方式，同时任何一方不得向第三方披露或者恶意地利用在合作过 程中获得的对方的商业秘密。
在双方合作过程中，甲方需提供乙方所需的企业相关数据和材料，并保证数据的真实性、全面性、及时性。乙方需要为甲方提供客观、准确且体现甲方利益最大化的综合金融服务方案。
任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给对方造成的损失。
（10）法律适用及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权将该等争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
为推进本次重组项目顺利开展，公司计划聘请中国民族证券有限责任公司作为独立财务顾问，其他中介机构正在聘请中。截至本公告披露日，公司及各相关方仍就该收购事项进行商谈。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作正在开展，提醒投资者注意风险。
二、停牌期间的主要进展
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至本公告日，本次重组事项涉及的相关准备工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善。有关本次重大资产重组准备工作正在有序开展，具体重组方案仍在进一步协商和沟通中，有关事项尚存在不确定性。
三、申请延期复牌的原因
由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在约定时间内（2017年7月21日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票异常波动，经公司于2017年7月4日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在2017年7月20日召开公司2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自2017年7月21日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，本次重大资产重组期间，公司一直积极推进相关工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。公司筹划重组停牌期满申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。公司独立董事同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、承诺事项
公司承诺早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累积超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
六、风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。
目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风向。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司
董事会
2017年7月5日
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