环保问题“埋雷” 无控股股东、实际控制人 南京微创股权分散现隐忧

　　环保问题“埋雷” 无控股股东、实际控制人 南京微创股权分散现隐忧

　　黄波

　　在全国中小企业股份转让系统终止挂牌一年后，国内知名内窥镜耗材生产商南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“南京微创”）发起了登陆A股资本市场的冲刺。

　　招股说明书显示，南京微创本次IPO拟募集资金约4亿元，其中0.9亿元将用于补充流动资金，2.31亿元计划投向生产基地扩建、0.79亿元用于营销网络及品牌建设两大类项目。

　　南京微创前身为南京微创医学科技有限公司，系由微创国际、微创医疗（现更名为“微创咨询”）共同出资设立。2016年9月，在经过历次股权转让与变更之后，微创医疗、中科招商以及Huakang分别以30.76%、30.18%以及20.52%的持股比例成为南京微创前三大股东。

　　换言之，南京微创前三大股东持股比例较为接近，既无控股股东也无实际控制人，股权分散“可能对公司正常运营产生不利影响”。此外，南京微创还存在1年以上应收账款账面余额最近3年逐年增长现象，坏账计提比例是否充分存疑，而公司及控股子公司曾因环保问题遭到处罚，环保问题或将成公司上市道路上绕不开的话题。

　　就上述问题，《中国经营报》记者致电、致函南京微创董秘办，公司方面在回复中表示，相关内容参阅中国证监会网站预披露招股书，公司将根据相关法律法规和中国证监会要求进行信息披露。

　　会计处理是否合规？

　　公开资料显示，南京微创主营业务是内窥镜下微创诊疗器械、肿瘤热消融设备及耗材、新型影像设备的研发、生产和销售。2014年至2016年，公司实现营收2.03亿元、2.61亿元、4.14亿元，同期净利润分别是0.29亿元、0.35亿元、0.73亿元。

　　据了解，公司通过自主研发和收购康友医疗不断丰富产品种类，主营业务收入增长迅速，复合增长率达43.28%，其中尤以止血及闭合类以及微波消融针增速最为迅猛。

　　例如，2014年，南京微创止血及闭合类产品收入仅760.69万元，在主营业务收入中占比3.80%，到了2016年，该业务收入增长至9169.96万元，复合增长率高达247.20%；而另外一块业务微波消融针则直接从2015年的928.44万元增长至2016年的5229.74万元，增长率高达463.28%。

　　另一方面，公司的主要产品活检类和扩张类虽也保持增长，不过增速相较整体复合增长率有限。数据显示，2014年至2016年报告期内，公司活检类产品收入分别为9801.44万元、10096.14万元、11709.96万元，扩张类产品收入分别为5727.35万元、6679.31万元、7823.82万元。

　　此外，南京微创报告期各期末应收账款账面价值分别为4441.96万元、7917.18万元和6703.84万元，占流动资产的比例分别为20.08%、32.05%和21.77%。“公司应收账款主要客户均为国际知名医疗器械厂商、大型医械经销商或者长期合作客户，信用状况较佳，报告期内整体回款情况良好。”南京微创表示。

　　记者注意到，报告期内，南京微创1年以上的应收账款账面余额正不断增加，与“整体回款情况良好”的说法或有一定出入。其中，1~2年的应收账款账面余额比例从2014年的1.11%增长至2016年的5.14%，公司账龄在1~2年内的应收账款计提比例为5%，低于同行业可比上市公司水平。

　　根据南京微创在招股说明书中披露的同行业上市公司应收账款坏账计提比例显示，阳普医疗、乐普医疗、维力医疗等企业1~2年的应收账款坏账计提比例均为10%，而凯利泰1~2年的应收账款坏账计提比例则为50%。而对于1~2年应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司水平的原因，公司方面并未给出解释。

　　南京微创1~2年应收账款账面余额尽管所占比例不高，5%和10%的坏账计提比例差异对公司的业绩影响也并不明显。不过，这种会计处理方式是否规范？有待公司方面作出说明。

　　股权分散隐忧

　　在经过数次增资和股权转让之后，南京微创形成了目前“不存在控股股东和实际控制人”的分散格局。

　　2015年7月，在经过数次增资和股权转让之后，南京微创前身微创有限整体变更为股份有限公司，此时，微创医疗、中科招商、英联投资分别持有公司股份34.18%、33.53%以及32.29%。

　　2015年12月，南京微创在全国中小企业股份转让系统挂牌，彼时公司就公司确认股权结构一直维持着比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人，公司任何单一股东无法对公司重大决策产生实质性影响。

　　其中，根据公司章程相关规定，尽管公司董事长隆晓辉间接控制公司 34.18%的表决权，但无法对公司决策形成实质性控制；而公司第二大股东中科招商和第三大股东英联投资均系股权投资型企业，根据公司实际情况，并无意愿和能力对公司决策形成实质性控制。

　　2016年6月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。同年9月，私募基金英联投资与Huakang、华晟领丰、Green Paper 签收了股权转让协议，约定英联投资以3840.00万美元的价格向Huakang转让20.52%股份，以841.91万美元的价格向华晟领丰转让4.50%股份，以754.63万美元的价格向Green Paper转让4.03%股份。

　　本次股份转让完成后，微创医疗、中科招商以及Huakang分别以30.76%、30.18%以及20.52%的持股比例成为南京微创前三大股东。

　　而作为南京微创的发起人之一，英联投资在公司拟上市前夕合计以5436.54万美元的价格将其所持的32.29%南京微创股份转让，充当“过桥”角色的原因何在值得关注。

　　在经过历次增资与股权转让之后，如今南京微创并无控股股东，也无实际控制人。南京微创在招股说明书中也坦承公司存在无实际控制人的风险，“由于公司前三大股东持股比例较为接近，存在因主要股东比例变动而导致公司控股权发生变动的可能，可能对公司正常运营产生不利影响。”

　　记者注意到，在谈及拟上市公司股权相对分散现象时，一位知名投行人士指出，认定无实际控制人是要冒风险的，现实中采用的也不多，既然没有实际控制人，那么几个股东可以任意组合作出对公司互相矛盾甚至是不利的决策。

　　而另一位分析人士也对记者表示，国内监管机构一般还是会追溯实际控制人或者要求签订共同控制协议，否则股权分散很容易发生类似万科那样的控股权之争。

　　屡遭环保处罚

　　招股说明书显示，南京微创报告期内还存在因环保问题遭受处罚情况。2014年初，康友医疗迁至东南大学国家大学科技园。在未办理环评手续的情况下，康友医疗开始进行生产，违反了国家环境保护方面的法律、法规的相关规定。资料显示，康友医疗系南京微创控股子公司，南京微创持有其51%股份。

　　南京微创方面表示，康友医疗在未办理环评手续的情况下进行生产是“由于相关人员疏忽及不熟悉相关环保法规”，2016年11月，康友医疗主动前往南京市栖霞区环保局申请办理相关环评手续，但因其所在科技园功能定位不包括生产企业，栖霞区环保局未予受理。

　　为尽快消除相关违规行为，康友医疗立即着手生产场所搬迁事宜，今年1月，康友医疗搬迁至新址，同年2月，康友医疗取得《关于南京康友医疗科技股份有限公司南京康友微波医疗器械项目环境影响报告表的批复》。

　　公司表示，虽然康友医疗已完成相关问题整改并取得生产所需环评批复文件，仍存在被相关部门处罚的风险。对此，康友医疗股东房留琴、姜伍华出具承诺称，若因康友医疗未履行生产所需环评手续使南京微创或康友医疗受到环保处罚，引起的一切损失由二人自行承担。

　　无独有偶。2014年6月，南京市浦口区环保局出具浦高环罚字[2014]22号《行政处罚决定书》，南京微创前身微创有限因违反《国务院建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，被处以28800元罚款。

　　就康友医疗股东所作出的“自行承担”的承诺，上述分析人士对记者表示，子公司出现问题母公司是无法切割的，因为控股51%实际上财务是并表的，子公司被处罚的罚款会体现在上市公司的报表里，“而且这个承诺其实也不严谨，因为环评通过不了的话造成的损失不一定只是罚款，还有可能停工整顿，这个损失很难估算，这跟股东简单地做一个业绩承诺不同，是不可控也没标准的。”