重庆涪陵电力实业股份有限公司公告（系列）|涪陵电力|投票|议案_新浪财经

股票简称：涪陵电力股票代码：600452 编号：2017—010

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第六届十四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司于2017年6月22日以通讯方式召开了第六届十四次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票9份，实际收回董事表决票9份。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次董事会会议审议通过了以下议案：

一、《关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2017-011号公告）

此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。

该议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，审计费用为56万元；拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，审计费用为18万元。

该议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于重新启动银科担保股权对外转让工作的议案》。

同意公司重新启动所持重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司股权对外转让相关事宜，并聘请具有证券从业资格的评估机构对该股权重新进行评估后公开挂牌转让，具体挂牌价格待评估后确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

为满足公司配电网节能业务等资金需要，公司拟向金融机构申请新增不超过8亿元人民币的综合授信额度。本次增加授信额度后，公司总综合授信额度不超过17亿元人民币。

该议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2017-012号公告）。

决定于2017年7月11日召开公司2017年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一七年六月二十三日

股票简称：涪陵电力股票代码：600452 公司编号：2017—011

重庆涪陵电力实业股份有限公司

签订合同能源管理项目合同暨

关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联除外）共5次，累计金额为128,161万元。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据生产经营的需要，公司拟与关联方国网湖北省电力公司及其下属单位（以下简称：“湖北电力”）签署湖北省电网综合节能改造及电能质量提升项目合同能源管理项目合同（以下简称：“湖北（二期）项目”），根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次关联交易事项公告如下：

一、关联交易概述

根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正”的原则下，公司拟与湖北电力签署“湖北（二期）项目”合同，约定公司为湖北电力配电网实施提高电能质量及综合节能改造，合同总额约55,405万元，公司预计投资金额为31,397万元。本项目建设期约6个月，自本节能改造项目验收之日起，公司按照合同约定以综合节能收费方式向湖北电力回收费用及效益，收费期限为7年。

二、关联方介绍

国网湖北省电力公司，成立于1993年12月，法定代表人为肖黎春，统一社会信用代码：914200001775893915，注册地址为洪山区徐东大街341号，注册资本金1,759,303.99万元，经营范围从事电力、热力生产销售、承揽国内外电力工程、土建工程及其他工程的设计、安装、调试、运行、检修、生产销售电力机械、设备、备品及配件。电力科研、人才培训、技术业务及法律咨询、经营商贸、运输、科技和综合服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐、招聘、培训、测评（限持证分支机构经营）；电动汽车充换电服务。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

公司与国网湖北省电力公司受同一实际控制人控制。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易价格

本项目合同总额为人民币55,405万元；

（二）结算方式

每季度双方结算一次；

（三）项目期限

项目建设期为6个月；本合同收费期限为7年。自本节能改造项目验收之日起，至7年后止。

（四）综合节能分享方式

1、综合节能效益分为节电量效益和增供电量效益。合同期限内，本公司分享节电量效益的100%，项目运行维护费用由本公司承担。

2、收费依据

收费主要项目：项目产生的节电量效益及增供效益；

节电量效益收费计算方法为：节电量×电价。

增供效益收费计算方法为：增供电量×购售电差价。

（五）所有权和风险分担

1、在合同期内，非因本公司原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或对第三方造成损害的风险由湖北电力承担。

2、在本合同到期并且湖北电力付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由公司采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的实物管理由湖北电力负责，纳入湖北电力日常管理体系，所有权属于公司。合同期满后，公司应将本合同项下的资产全部无偿移交湖北电力，并保证设备良好,满足运行要求。

3、项目财产的所有权由公司移交给湖北电力时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要公司的相关技术或相关知识产权的授权，公司应当无偿向湖北电力提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由湖北电力承担，在同等期限下，不能超过公司支付给第三方的该等服务和授权的费用金额。

4、项目财产的所有权不因湖北电力违约或者本合同的提前解除而转移。

四、交易目的和对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将会对公司新业务的开展产生积极影响。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本次关联交易经公司第六届十四次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波、余兵、秦顺东先生共三位关联董事进行了表决回避，其他全体董事一致表决通过该项议案。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、公司独立董事的事前认可：本次公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司配电网节能业务正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意将上述议案提交公司第六届十四次董事会会议审议。

2、公司独立董事的独立意见：本次交易有助于节能配电网日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第六届十四次董事会会议决议；

（二）公司独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一七年六月二十三日

股票简称：涪陵电力股票代码：600452 编号：2017—013

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第六届十次监事会决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司于2017年6月22日以通讯方式召开了第六届十次监事会会议，本次监事会会议发出监事表决票3份，实际收回监事表决票3份。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。

本次监事会会议审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

监事会

二○一七年六月二十三日

证券代码：600452 证券简称：涪陵电力公告编号：2017-012

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于

召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月11日 10 点30 分

召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月11日

至2017年7月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

已于2017年6月23日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：重庆川东电力集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2017年7月7日、10日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。

（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。