汉王科技股份有限公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告|优先股|汉王科技|嗅觉_新浪财经

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汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“汉王科技”）第四届董事会第二十二次（临时）会议于2017年6月12日以现场加通讯表决的方式召开，本次会议通知及会议资料于2017年6月8日以电子邮件方式送达全体董事、监事及部分高管人员。本次董事会会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场及通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司对外投资设立BVI公司，并购买海外初创科技公司发行的可转换债》的议案

为满足汉王科技股份有限公司发展需要，公司拟使用自有资金5万美元，在英属维尔京群岛（BVI）设立全资子公司Hanvon Ventures Corporation（暂定名，具体以注册名称为准，以下简称“BVI公司”），并使用自有资金50万美元通过BVI公司向境外自然人Budunggud女士购买Aromyx Corporation（以下简称“Aromyx公司”）发行的50万美元可转换债。

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

本次投资的具体情况如下：

一、对外投资设立BVI公司

1、投资概述

为满足汉王科技外延式发展的需要，公司拟使用自有资金5万美元，在英属维尔京群岛设立全资子公司Hanvon Ventures Corporation，投资完成后，公司将持有其100%股权。

2、标的的基本情况

名称：Hanvon Ventures Corporation （暂定名）

注册地：英属维尔京群岛

注册资本：50000美元

董事长：刘迎建

主营业务：股权投资

持股情况：汉王科技持有100%股权

3、本次出资设立子公司的目的、资金来源

（1）投资目的：公司设立上述BVI全资子公司，主要是基于紧跟前沿科技、国际化经营的长远考虑，通过投资布局前沿创新技术企业或价值型科技企业，构建公司外延式发展的重要组成部分。

通过BVI公司进行转投资主要是基于风险隔离及最优税务效率等方面的考虑，是海外项目投资的常规架构。本次投资符合公司长远发展规划及利益。

（2）资金来源：本次出资全部利用公司自筹资金。

4、设立BVI公司的风险分析和对公司的影响

本次投资不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。BVI公司成立后，可能面临当地法律、政策体系及经济环境与国内存在较大差异的风险，公司需适应当地的商业和文化环境，保证依照当地法律合法合规运作，避免法律风险。另外，公司在英属维尔京岛设立BVI公司事宜，需要取得国家相关监管部门（如北京市发改委、商委等）的审批，能否成功设立存在一定的不确定性。

二、投资购买海外初创科技公司发行的可转换债券

1、本次认购可转换公司债情况概述

公司拟通过新设立的BVI公司，使用自有资金50万美元购买境外自然人Toya Fu Budunggud女士(以下简称Budunggud女士)持有的Aromyx公司对外发行的50万美元可转换债（不含其他交易费用）。该笔可转换债可以按协议约定价格转为Aromyx公司种子期系列的优先股。

2、交易对方的基本情况

姓名：Toya Fu Budunggud

国籍：美国

公司与该自然人不存在关联关系。

3、标的公司的基本情况

名称：Aromyx Corporation

所在地：美国特拉华州肯特郡

已发行普通股本：3,943,334股

股东情况：

■

公司与Aromyx公司现有持股股东之间无关联关系。

标的公司简介：

Aromyx公司是一家生物类电子鼻科技公司，该公司希望通过生物化学的方式索引（标定指数）每一种味觉和嗅觉，并将芯片产生的数据进行可视化分析及存储，生成模型，进行对比。目前该公司尚处于创业初期的研发投入阶段，亦未形成商业化产品。

4、交易安排及相关协议的主要内容

（1）代持交易安排：为满足国家外汇监管规范的要求，同时也为满足标的公司的资金到位时间要求，公司拟委托境外自然人Budunggud女士先行出资购买并代为持有该笔可转换票据。在公司取得国家相关商务部门、国家外汇管理局及其他监管部门（如北京市发改委、商委等）的审批后，投资资金顺利出境，即办理相关转让交易。

（2）相关转让交易安排：Budunggud女士同意以50万美元的价格转让其持有Aromyx公司的价值50万美元的可转换票据（或与之对应的种子期系列优先股），并让渡一切相关权益，其他交易费用由双方协商确认。

（3）可转债协议主要内容：

“原始发行价格”指每股种子期系列优先股【$4.3885】。

Budunggud女士本次购买Aromyx公司50万美元的可转换票据。

核定股份：Aromyx公司可发行的所有类别的股份总数为【贰仟贰佰贰拾万（22,200,000）股】，包括（a）贰仟万（20,000,000）股普通股，每股$0.00001；和（b）【贰佰贰拾万（2,200,000）】股优先股，每股$0.000001。优先股可按照某一或某几个系列不时发行，此类各系列中包含股数并具有本文所述的相应条款、权利、权力和优先权、以及资格和限制。自本重编证书的生效日期起，Aromyx公司的所有优先股均指“种子期系列优先股”。

转换权：每股优先股均可按其持有人意愿，根据该转换时有效的系列优先股的原始发行价格除以其转换价格确定的比率，随时转换成相应数量的全额缴足且无其它任何费用的普通股。每股优先股的“转换价格”指此类优先股的原始发行价格，其中初始转换价格和优先股转换为普通股的比率按照本重编证书的规定调整。

转股价格的调整及时间约定：如果Aromyx公司未在原始发行日期4个月后的对应日（下称“节点日期”）或其之前根据购买协议发行至少【911,472】股种子期系列优先股（不含票据转换时发行的种子期系列优先股），则种子期系列优先股的当前转换价格应乘以百分之六十六又三分之二（66-2/3%）。如果Aromyx公司在节点日期之前已根据购买协议发行了至少【911,472】股种子期系列优先股（不含票据转换时发行的种子期系列优先股），则不调整种子期系列优先股的转换价格。

优先购买权：除Aromyx公司和股东间的书面协议规定的权利以外，Aromyx公司股东无权购买Aromyx公司出售或发行的Aromyx公司股本。

特别说明：上述相关协议尚未正式签署，协议条款存在调整的可能性，公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项，协议最晚签署日期自董事会审议通过之日起一年。

5、交易目的和对公司的影响

（1）交易目的

嗅觉识别又称机器嗅觉，俗称电子鼻，是一种模拟生物嗅觉工作原理的新颖仿生检测技术。嗅觉识别与视觉识别和语音识别相比，是一个更新也更复杂的领域。公司认为嗅觉识别技术是继视觉识别和语音识别之后，人工智能领域有待突破的全新领域。

Aromyx 公司正在使用生物化学方式进行嗅觉识别方向的探索，本次投资将有益于公司更为全面的理解与了解嗅觉识别的前沿技术及相关产业需求。

（2）对公司的影响

本次投资不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，有利于帮助公司理解与探索新的技术领域，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

6、投资风险分析

（1）标的资产的运营及发展风险

标的公司为初创科技公司，其未来发展与经营受多方面因素影响，可能出现标的资产价值缩水或不能正常运营的情形。如果未来出现研发受阻，产品不能按预期上线或商业化，本次投资将面临失败和亏损风险。

（2）因本次交易为海外投资，并有适当的交易安排，可能面临法律理解与适用、政策体系及经济环境不熟悉等带来的交易风险以及不能按约履行的不确定性风险。