贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  ■

  董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本摘要及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方林泉航天电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、许国大、常州市協控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉已出具承诺函，保证本次交易提供有关交易对方及标的公司的内容已经交易对方审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天电器或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

  ■

  注：由于四舍五入的原因，本预案摘要中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。

  重大事项提示

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

  （一）发行股份购买资产

  本次交易，上市公司拟向交易对方林泉电机非公开发行股份及支付现金购买其所持与军品电机业务相关的经营性资产；拟向交易对方林泉电机非公开发行股份购买斯玛尔特51%股权；拟向交易对方林泉电机、深圳科工非公开发行股份购买其持有的航天电机100%股权；拟向交易对方许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的运控电子68%股份。

  截至2016年11月30日，林泉电机持有的军品电机业务相关的经营性资产的预估值为37,452.17万元、航天电机100%股权的预估值为10,670.00万元、斯玛尔特51%股权的预估值为4,370.70万元、运控电子68%股份的预估值为20,060.00万元，合计为72,552.87万元，交易价格初步确定为72,552.87万元。

  本次交易标的资产的交易价格、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）募集配套资金

  上市公司拟向不超过十名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过17,783.84万元，且不超过拟购买标的资产交易价格的100%，同时最终发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额429,000,000股的20%，即85,800,000股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过85,800,000股，上市公司本次非公开发行股份的数量为85,800,000股，即两者孰低原则。

  二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成关联交易

  标的资产林泉电机经营性资产、航天电机、斯玛尔特同受上市公司的控股股东贵州航天控制，本次交易属于同一控制下企业合并。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  在上市公司第五届第七次董事会审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2017]4185号），上市公司截至2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为215,502.83万元，总资产为371,508.14万元，营业收入为225,640.33万元。根据上海申威资产评估有限公司的预估结果，本次重组标的资产拟作价72,552.87万元，超过5,000万元，不超过上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，不超过公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%；本次重组标的资产2016年度1-11月所产生的营业收入为25,225.72万元，不超过公司2016年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。因此本次重组未达到《重组管理办法》关于重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。?

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，贵州航天直接持有上市公司41.65%的股份且通过全资子公司梅岭电源和通过控股公司贵州电子间接持有上市公司3.85%和0.06%的股份，系上市公司控股股东；航天科工直接持有贵州航天100%股权和上市公司0.49%的股份，系贵州航天的控股股东；国务院国资委系上市公司实际控制人。

  本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，贵州航天将直接及间接持有上市公司47.52%的股份，贵州航天及其特定关联方持有上市公司股份比例预计不低于48.34% ，贵州航天仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。

  三、发行股份购买资产简要情况

  （一）发行价格

  1、发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即21.13元/股。根据航天电器2016年股东大会决议，航天电器2016年利润分配方案为10 股派发现金红利2.50元（含税），因此本次发行股份购买资产的发行价格为20.88元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  2、发行价格调整机制

  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

  （1）触发条件

  在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会关于本次交易的核准日（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

  1）深证成指（399001）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个交易日收盘点数的算数平均值（10,606.62）下跌幅度超过10%；

  2）证监会制造业指数（883003）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个交易日收盘点数的算数平均值（3,374.43）下跌幅度超过10%；

  3）万得电子元件指数（882519）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个交易日收盘点数的算数平均值（5,990.74）下跌幅度超过10%

  （2）发行价格调整机制

  本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。

  若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数在调价基准日前60个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2016年9月12日）前60个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。其中，触发条件中同时满足两种或三种情形，则以上述计算后仍满足触发条件（即下跌幅度超过10%）的深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数下跌幅度平均值作为调价幅度。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。

  发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量随之进行相应调整。

  调价基准日至股票发行日期间，上市公司如发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，发行数量随之相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，方案明确、具体且具有可操作性。

  （二）发行数量

  根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为27,906,618股。

  定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）股份锁定期

  交易对方林泉电机、深圳科工承诺，其因本次交易所获航天电器的股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  交易对方非财务投资者许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉承诺，其因本次交易所获航天电器的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让。在此基础上，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉进一步承诺：在航天电器聘请的具有证券从业资格会计师事务所分别出具运控电子2016年度、2017年度、2018年度、2019年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，其各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的公司股份的100%，且实际可转让的股份数应以可转让股份数的最大数额扣减应补偿股份数量。

  本次重组完成后6个月内如航天电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，林泉电机、深圳科工在本次重组中以资产认购取得的航天电器的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

  前述限售期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易的交易对方林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华和梅红玉承诺以资产认购取得的航天电器非公开发行的股份，在锁定期内不得质押。

  同时，全体交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  本次交易完成后，不考虑配套融资，贵州航天及其特定关联方持有上市公司股份的比例进一步提高，根据《收购管理办法》，贵州航天、航天科工承诺对于其在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

  （四）业绩承诺、补偿及奖励

  标的公司航天电机、斯玛尔特和运控电子采用收益法评估结果作为定价依据。经相关方协商，交易对方与上市公司就上述标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议。

  上市公司与航天电机所有股东，即交易对方林泉电机、深圳科工签订了《购买资产框架协议》。根据《购买资产框架协议》的约定，林泉电机和深圳科工承诺，标的公司航天电机2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于570.00万元、641.00万元、771.00万元、891.00万元，累计实现的净利润不低于2,873.00万元。

  业绩承诺期满，如航天电机的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则航天电机的全部股东应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿；盈利承诺期满并在减值测试完成后，如航天电机在盈利承诺期内累计实现的经审计后净利润总和高于累计承诺的净利润总和，则在符合国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下，给予管理团队和关键核心技术人员酌情奖励，奖励金额总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

  上市公司与斯玛尔特股东，即交易对方林泉电机签订了《购买资产框架协议》。根据《购买资产框架协议》的约定，林泉电机承诺，标的公司斯玛尔特2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,030.00万元、971.00万元、1,035.00万元、1,069.00万元，累计实现的净利润不低于4,105.00万元。

  业绩承诺期满，如斯玛尔特的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则斯玛尔特的股东林泉电机应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿；盈利承诺期满并在减值测试完成后，如斯玛尔特在盈利承诺期内累计实现的经审计后净利润总和高于累计承诺的净利润总和，则在符合国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下，给予管理团队和关键核心技术人员酌情奖励，奖励金额总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易标的资产价格其交易作价的20%。

  上市公司与运控电子股东，即交易对方许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签订了《购买资产框架协议》。根据《购买资产框架协议》的约定，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉承诺，标的公司运控电子2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000.00万元、2,700.00万元、3,300.00万元、3,650.00万元，累计实现的净利润不低于11,650.00万元。

  业绩承诺期满，如运控电子的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则运控电子的股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿；盈利承诺期满并在减值测试完成后，如运控电子在盈利承诺期内累计实现的经审计后净利润总和高于累计承诺的净利润总和，则在符合国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下，给予管理团队和关键核心技术人员酌情奖励，奖励金额总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

  四、募集配套资金安排简要情况

  上市公司拟向不超过十名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过17,783.84万元，未超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。

  （一）发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  （二）发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过17,783.84万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且最终发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额429,000,000股的20%，即85,800,000股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过85,800,000股，上市公司本次非公开发行股份的数量为85,800,000股，即两者孰低原则。

  定价基准日至股票发行日期间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦作相应调整。

  （三）发行对象及认购金额

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过十名合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （四）募集配套资金用途

  本次重组募集配套资金拟用于标的公司的现金支付以及支付本次重组相关的中介机构费用，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）股份锁定期

  本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺，因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。

  五、本次交易标的资产预估情况

  截至本预案摘要签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。经初步评估，截至2016年11月30日，标的资产预估值如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

  标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

  六、本次交易对上市公司的影响简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据标的资产预估值测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司总股本将增至456,906,618股，其中社会公众股东持股比例为51.66%，不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合上市条件。

  本次交易完成后，贵州航天仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

  （二）本次交易对上市公司财务指标的影响

  根据上市公司备考报表数据（未经审计），本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），2015年度及2016年1-11月上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升，上市公司2016年1-11月和2015年度的备考每股收益存在被小幅摊薄的情形。

  七、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策及报批程序

  1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

  2、本次交易方案已经航天科工内部决策机构审议通过；

  3、本次交易方案已经获得国防科工局军工事项审查通过；

  4、本次交易方案已取得经国务院国资委预核准；

  5、本次交易方案已经航天电器第五届董事会第七次会议审议通过。

  （二）本次交易前尚需取得的有关批准

  本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的评估报告尚需有权国有资产监督管理部门备案；

  2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；

  3、本次交易尚需取得国防科工局信息披露豁免的审核；

  4、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意贵州航天及其特定关联方免于发出要约收购；

  5、本次交易尚需获得中国证监会核准。

  在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）股东大会表决

  根据中国证监会及深交所的有关规定，本次交易将在上市公司董事会审议通过后，提交上市公司股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

  （二）网络投票安排

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  上市公司召开股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  （三）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

  上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国信证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

  （四）独立董事已为本次交易出具事前认可意见及独立意见

  上市公司独立董事在审议本次重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重组的相关背景信息。在本次重组的相关议案及《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可并同意提交董事会审议。

  独立董事认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合上市公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益等。

  （五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

  1、本次交易对当期每股收益的影响

  本次交易前，上市公司总股本为429,000,000股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行股份数量预计不超过27,906,618股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），不考虑本次重组募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增至456,906,618股。

  本次发行股份购买资产预估值为72,552.87万元，交易价格暂定为72,552.87万元。本次交易完成后，上市公司总股本、归属于母公司股东权益有所增加、每股收益将小幅下降。

  假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易的标的公司自2015年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，同时不考虑配套募集资金新增股份，则标的公司对2015年、2016年1-11月的总股本、归属于母公司股东权益、每股收益情况对比如下：

  ■

  注：关于本次交易对上市公司每股收益摊薄的最终影响，上市公司将于审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的重组报告书并予以披露，敬请投资者关注。

  2、上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施及承诺等事项

  由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。

  上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。

  （六）严格履行信息披露义务及相关法定程序

  上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见，切实履行其职责。

  九、贵州航天及其特定关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

  本次重组前，贵州航天直接持有上市公司41.65 %的股份且通过全资子公司梅岭电源和通过控股公司贵州电子间接持有上市公司3.85%和0.06%的股份，系上市公司控股股东；航天科工直接持有贵州航天100%股权和上市公司0.49%的股份，系贵州航天的控股股东；国务院国资委系上市公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套募集资金的影响，贵州航天直接及间接持有上市公司47.52%的股份，贵州航天及其特定关联方持有的上市公司股权比例预计不低于48.34% 的股份。

  根据《收购管理办法》的相关规定，贵州航天及其特定关联方已承诺自本次新增股份上市日起36个月内不转让因本次交易取得的新股。《关于提请股东大会批准贵州航天工业有限责任公司及其特定关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》尚需提交上市公司股东大会审议，贵州航天及其特定关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

  十、本次交易涉及的信息披露保密事项

  本次交易标的资产涉及军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密。上市公司对外信息披露时，需履行保守国家秘密义务，上述涉及国家秘密的信息不宜对外公开披露，因此本次交易根据国家相关法律法规及信息重要程度对涉密信息进行了脱密处理或者申请豁免披露。

  为保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案摘要信息披露符合中国证监会和深交所关于重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审【2008】702号）关于特殊财务信息披露的要求，上市公司保证本预案摘要披露内容的真实、准确、完整。

  本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

  十一、待补充披露的信息提示

  本次交易的预案摘要已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产将由具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经有权国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案摘要全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、本次交易相关风险

  （一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

  从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

  1、买卖股票人员可能因涉嫌内幕交易而导致本项目被立案调查、终止或取消的风险。

  2、如本预案摘要通过董事会审议并公告后6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。

  3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

  4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。

  （二）本次交易的审批风险

  截至本预案摘要签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过、航天科工内部决策机构审议通过、国防科工局军工事项审查通过以及国务院国资委预核准，并经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准或核准才能实施：

  1、本次交易标的资产的评估报告尚需有权国有资产监督管理部门备案；

  2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；

  3、本次交易尚需取得国防科工局信息披露豁免的审核；

  4、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意贵州航天及其特定关联方免于发出要约收购；

  5、本次交易尚需获得中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

  （三）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

  如本次发行股份购买资产成功实施，募集配套资金失败或低于预期现金支付的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求；同时，如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，可能削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，存在一定的财务风险。

  （四）股票价格波动的风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况和投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

  （五）财务数据及资产预估值使用风险

  截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案摘要中披露的财务数据及标的资产预估值谨供投资者参考之用。最终财务数据将以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，最终资产评估结果以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为准，存在与预案摘要披露数据出现差异的风险。提醒投资者注意相关事项，并以重组报告书（或草案）为准。

  （六）标的资产的估值风险

  截至2016年11月30日，标的公司预估值如下：

  单位：万元

  ■

  部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅，由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设及对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易部分标的资产估值将存在被高估的风险。

  （七）业绩承诺无法实现的风险

  本次交易中，上市公司与航天电机所有股东，即交易对方林泉电机、深圳科工；斯玛尔特股东的股东，即交易对方林泉电机；运控电子股东，交易对方许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签订了《购买资产框架协议》。根据协议，以上交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标的资产的未来盈利能力进行承诺。其中，林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉将优先以股份进行补偿，如股份不足，则以现金进行补偿。

  标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等各方面的影响，考虑到未来市场环境和法规政策等存在不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。虽然以上交易各方签署的《购买资产框架协议》在一定程度上保障了交易对方履行差额补偿的能力，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在承诺可能无法执行的风险。

  （八）标的资产完整性和权属瑕疵风险

  截至本预案摘要出具日，标的资产林泉电机持有的军品电机相关的房屋建筑物尚未取得权属证书，具体如下：

  ■

  上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计56,152.53平方米，上述房屋建筑物是林泉电机在贵州林泉位于金阳新区长岭南路的土地（土地使用权证号：黔筑高新国用【2010】第2518号）上出资建设的房屋，并以贵州林泉的名义办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》以及《贵阳市建筑工程竣工验收备案表》以及《建筑工程竣工验收消防备案》。本次交易完成后，上市公司将本次军品电机相关的房屋建筑物以增资的形式注入贵州林泉，相关的房屋建筑物将以贵州林泉的名义办理权属证书。

  针对上述房屋建筑物的瑕疵，贵州林泉已出具《关于金阳科技园房屋建筑物所有权的说明》说明，3#机加电装综合楼、4#环试研发综合楼、5#科研研究所、7#热处理综合厂房、8#化学品库及室外工程等房屋建筑物系林泉电机落实上级主管单位指示、保障贵州林泉军工生产能力建设出资建造，上述房屋建筑物所有权属于林泉电机；航天电器已出具《关于将收购的林泉航天电机有限公司经营性资产注入控股子公司的承诺》承诺，航天电器将在本次交易完成之后将林泉电机经营性资产以增资形式全部注入控股子公司贵州林泉，并在资产完成交割之后24个月内完成有关房屋建筑物的产权办理手续；在重组实施完成后24个月内完成上述房屋权属完善手续。如航天电器或贵州林泉因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，林泉电机将担赔偿责任。本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险。

  二、本次交易完成后经营风险

  （一）整合风险

  本次交易后，上市公司规模将会进一步扩大，并将新增较多民品电子元器件的业务。上市公司通过之前的战略并购已经积累了一定的标的整合经验，并计划在本次重组后，对标的资产执行集团化管理模式，对企业文化、财务、营销、人力资源、技术研发、品质和供应链进行统一管理。但是上市公司与标的资产在细分市场、经营业务、管理文化、发展阶段均存在差异，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

  （二）市场风险

  本次重组注入标的资产以电子元器件制造和销售的企业为主，主要客户也集中在安防、通讯、智慧城市和智能制造行业。电子元器件行业为充分竞争的行业，行业不断有新增的竞争者参与，原有市场参与者也不断在技术、产品及服务上加大投入力度以提高自身的竞争力。随着行业竞争的加剧，标的资产的经营可能存在不利因素。上市公司将密切关注行业竞争环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

  （三）汇率风险

  标的公司航天电机、斯玛尔特的产品主要销售给海外市场，报告期内相关标的公司海外销售占比情况如下：

  ■

  外销产品以外币结算，如果未来人民币汇率发生波动，则会影响标的资产的经营业绩，从而导致上市公司业绩产生波动。

  （四）税收优惠的政策风险

  1、高新技术企业认定的税收优惠

  本次重组中，标的资产运控电子持有《高新技术企业证书》，适用15%的所得税税率。本次交易完成后，如果运控电子不能持续满足高新技术企业的认定要求或者税收优惠政策发生变化，将会导致标的资产及上市公司无法继续享受税收优惠，上市公司未来的盈利水平将受到不利影响。

  2、出口退税的税收优惠

  本次重组中，标的资产航天电机根据财政部、国家税务总局（财税【2002】7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定享有17%的出口退税率，报告期内标的公司航天电机的出口退税额如下：

  单位：万元

  ■

  如果国家对出口产品的退税率进行调整，调低航天电机的主营产品出口退税率，将会影响上市公司的经营业绩。

  （五）经营管理风险

  本次交易完成后，上市公司将扩大业务范围，进一步拓展民品市场，且标的资产地域跨度较大，将给上市公司经营管理水平带来一定的挑战。虽然上市公司已经累积了部分整合经验，将会从文化、财务、营销、人力资源、技术研发、品质和供应链等方面对标的资产进行整合，但仍存在不能建立起适应的管理模式和有效的激励与约束机制的可能性，从而给上市公司经营管理带来风险。

  （六）重组完成后上市公司盈利波动的风险

  上市公司是以军品连接器、继电器和电机的生产和销售为主，受到国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。如果未来我国在兵器装备方面的预算减少、宏观经济发生周期性波动、原材料价格及人工成本发生波动、国家产业政策扶持力度发生变化、竞争格局发生改变，均可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。

  （七）超额业绩奖励增加上市公司对赌期结束当年管理费用的风险

  根据上市公司与交易对方林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签订的《购买资产框架协议》，若标的公司在业绩承诺期实现超额业绩报酬，上市公司在符合国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下，给管理团队和关键核心技术人员酌情给予奖励，奖励金额总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，上述业绩奖励（若有）的支付时间为2020年。如果标的公司的在业绩承诺期间完成的超额业绩较高，业绩奖励的支付将对上市公司2020年当年的管理费用有较大的冲击。

  如果按照最高额的交易作价的20%进行测算，则预计上市公司2020年的管理费用预计增加情况如下：

  单位：万元

  ■

  （八）摊薄每股收益的风险

  根据上市公司2015年年度报告、2016年1-11月财务报表以及上市公司备考报表（未经审计），本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），2015年度及2016年1-11月上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润有所上升。上市公司2016年1-11月和2015年度的备考每股收益存在被小幅摊薄的情形。

  本次重组完成后，如果上市公司净利润的增幅小于上市公司股本的增幅，则上市公司存在每股收益被摊薄的风险。

  ■