湘财证券三试IPO又逢难题：业绩下降 被罚后再接警示函

　　被罚后再接警示函 湘财证券三试IPO又逢难题

　　崔文官

　　挂牌新三板逾三年的湘财证券（430399.OC）在资本市场的“野心”并未止步于新三板，在谋划曲线上市失败之后，今年2月份提出通过排队的方式闯关IPO。但是自提出IPO后，公司风波不断，除了业绩大幅下滑，近日，公司更是因为持续督导不力收到了证监会上海监管局出具的警示函。

　　5月18日，湘财证券公告称，公司于5月16日收到证监会上海监管局出具的警示函，原因还是盟云移软实施重大资产重组时违规事件有关。这是否会让其原本就风波不断的上市之路再起变数？

　　屡次违规屡次被罚

　　此次处罚早在两年前就埋下伏笔。2015年11月18日，盟云移软(831105.OC)公告停牌，筹划重大资产重组事项；2016年6月21日，披露重组报告书。重组的对象是收购酷炫游、易天互联、一点网络等3家公司。

　　但对这3家公司的收购，盟云移软已于2015年11月份之前完成，并且是通过收购微美光速而间接控股。作为挂牌公司，盟云移软在相关事项构成重大资产重组的情况下，未经股东大会审议、未履行重组批准程序，就实施了重组方案，已经构成违规。

　　对此，股转公司于今年2月底对盟云移软采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施的决定。

　　而作为盟云移软的主办券商及重大资产重组财务顾问的湘财证券，同样受到股转的处罚。

　　更为严厉的处罚三个月后接踵而至，上海证监局再次对湘财证券采取了出具警示函的行政监管措施，并计入诚信档案。

　　此前曾有分析指出，湘财证券这是“明知故犯”。一位长期关注证券市场的律师告诉《中国经营报》记者，“此前股转系统处罚属于行业自律范畴，对IPO的直接影响不大，但是现在上海证监局也出警示函了，公司应引起重视积极整改，防止此类或更严重事件发生。”

　　事实上，湘财证券的内控制度一直被诟病。早在2016年8月，全国股转系统因为湘财证券存在违规开户等未严格执行投资者适当性管理制度的违规行为，对湘财证券采取出具警示函的自律监管措施。然而两个月之后，湘财证券又于2016年10月收到股转系统出具的对湘财证券采取约见谈话、提交书面承诺的自律监管措施。原因则是因为湘财证券在督导利昌科技的过程中没有做到正确的业务指导。

　　此外，2016年9月，在证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人指出湘财证券从业人员存在违法买卖股票案件，证监会因此对公司当事人做出行政处罚并采取五年证券市场禁入措施的处罚；还有众所周知的大智慧拟以85亿元收购湘财证券一事，大智慧董事、湘财证券董事长的林俊波被处罚。

　　对于湘财证券屡屡出现的违规行为，一位投行人士告诉记者，“因为新三板企业数量太多券商相对又太少，在人力等成本投入不足的情况下，主办券商出现一些督导不力的情况也并非罕见。不过，这在一定程度上也反映了公司在内控方面存在一定问题，而内控问题对于公司申请上市也会有一定影响。”

　　业绩下降幅度大

　　根据2月16日湘财证券发布的公告显示，公司拟首次公开发行A股股票并上市，目前正接受中信证券的辅导，辅导期自2017年2月9日开始计算。同时，湘财证券在3月6日召开的董事会会议已经审议通过了拟首次发行股票并上市的方案议案。

　　不过湘财证券选择排队上市的时间节点似乎并不太合适，2016年年报显示公司业绩大幅下滑。

　　3月6日，湘财证券发布新三板首份券商年报。年报显示，湘财证券2016年实现的营收、净利出现了双双下滑的迹象，且下滑幅度较大。具体来看，2016年湘财证券实现的营业收入约为16.09亿元，同比下降46.86%；同期对应实现的归属于母公司股东的净利润约为4.22亿元，同比下滑幅度高达65.19%。而在营收和净利润双双下降的同时，其总资产也同比下降37.79%。

　　对此，湘财证券在年报中表示是由于公允价值变动收益及手续费和佣金净收入大幅减少，使得公司的营业收入下滑幅度较大。同时，对于归属净利润下滑的原因，湘财证券在年报中解释为主要是公允价值变动收益减少及资产减值损失增加导致。

　　而据中国证券业协会数据显示，2016年国内129家证券公司实现营业收入、净利润分别为3279.94亿元和1234.45 亿元（未经审计），较上年度分别下降了42.97%和49.57%。也就是说，湘财证券的业绩下降幅度高于平均水平。

　　对此，湘财证券则表示证券市场行情波动，金融工具投资收益及公允价值变动收益减少。不过，在资产管理业务分部以及投行业务分部等方面，湘财证券均实现了不同程度的业务收入增长。

　　上述投行人士告诉记者：“这种情况还是需要具体情况具体分析，由于行业周期性带来的业绩下滑是不可避免的，在进行上市申请的时候是会有一定的影响。不过监管层在审核IPO材料的过程中，肯定会考虑行业整体情况，并且会看过去多期财务状况，考虑到2015年和2016年证券行业整体波动较大，考虑到券商具有‘靠天吃饭’的天然属性，2016年业绩的大幅下滑一般不会影响IPO进程。”

　　不过另有券商业内人士此前在接受记者采访时指出：“如果从IPO整体排队企业情况看，最新的一期财报如果净利润下跌幅度超过30%，上市进度都会有所延迟，这一点是在过会后待发行的企业中也存在的，这些企业可能会被暂停IPO，进入到漫无止境的排队当中，这期间产生的成本是非常高昂的。”

　　针对公司业绩大幅下滑以及屡次遭遇处罚是否会在公司申请上市过程中造成阻碍等相关问题，记者致函湘财证券，公司相关人士5月21日在电话中告诉记者，“目前公司处于敏感时期，暂时不方便回复，一切请以公司公告为准。”

　　前两次冲A失败

　　这并不是湘财证券第一次尝试冲击A股。早在2015年1月23日，大智慧（601519.SH）就曾披露拟斥资85亿元收购湘财证券100%股份的方案。大智慧全资子公司财汇科技计划以现金方式，购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股。

　　同时，大智慧拟以6.05元/股的价格，向新湖控股、国网英大、 新湖中宝 、山西和信、 华升股份 等16家公司以发行股份的方式，购买这些公司所持湘财证券30.85亿股。

　　彼时市场一致乐观地认为，湘财证券登陆主板即将实现。也因为这一预案，站在“互联网金融 +券商”风口的大智慧，股价一飞冲天，从6.58元一路飙升至4月21日的最高35元，3个月整整翻了4倍。

　　然而事与愿违，大智慧后续因为信息披露涉嫌违反证券法，被证监会立案调查。2015年4月17日，大智慧收到证监会并购重组委的通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过，该重组方案被迫中止。

　　在长达一年的中断期后，2016年2月，大智慧正式宣布终止重组事项，由此，湘财证券曲线上市A股之梦也正式破碎。

　　这并非湘财证券第一次IPO失败。早在2011年3月底，就有消息称湘财证券与财富证券在洽谈吸收合并，而且还要谋求A股IPO上市。具体的实施方式是湘财证券以现金收购财富证券33%以上股权，然后通过换股吸收合并其他股东股权。不过后来因为种种原因，这一计划并未成行。

　　失败过两次的湘财证券，对于IPO仍未放弃，今年选择了按常规流程IPO。

　　2月26日，证监会主席刘士余在谈及IPO放松后可能引起的“堰塞湖问题”时指出，新三板会发挥更大作用。此前的2月10日，刘士余也曾表态称，让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放，这是未来 中国资本市场又一道风景线。

　　显然，这就给企业冲刺IPO提供了更多信心。

　　上述律师告诉记者：“从去年年末开始，整个IPO进程在加快，审核进度提速，等待时间预期缩短。券商跟其他行业的企业没有本质区别，如果券商认为IPO环境在转好，有机会到主板市场发展。”

　　不过上述投行人士表示：“接受上市辅导通常为一年的时间， 至于何时才能上市要看公司质地，一般在辅导期内经营状况保持良好，盈利能力较强，辅导期结束就可以申请上市。如果盈利能力不持续或者下降，辅导期结束也不能申请上市。”