证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：临2017-033
中远海运发展股份有限公司关于下属子公司增资渤海银行股份有限公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）下属子公司中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）拟以现金方式认购渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，持股比例为13.17%。（以下简称“本次交易”）
本次交易构成关联交易交易
本次交易尚需提交股东大会审议通过
本次交易不构成重大资产重组
本次交易尚需经中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准
一、本次交易概述
为满足监管要求和业务发展需要，渤海银行拟进行增资扩股，原则确定增资扩股额度约为150.056025亿元人民币，本次增资扩股在渤海银行原认缴股本144.50 亿元人民币基础上，以每10股配3.45股的方式向渤海银行现有所有股东进行配售，共增配49.8525亿股，配股价格为人民币3.01元/股（配股价格以2016年9月30 日作为评估基准日，经评估机构确认的渤海银行每股净资产评估价值作为增资价格，本次评估报告尚需经相关国有资产监管机构备案，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则配股价格将根据履行备案程序的评估值进行调整）。
本公司下属子公司中海投资于2017年5月26日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》，拟以现金方式认购渤海银行配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，公司持有渤海银行比例由13.67%变为13.17%，但不会改变本公司合并报表对于渤海银行作为联营企业长期股权投资的核算方式。
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构成本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构成本公司关联法人。其基本情况如下：
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渤海银行前五大股东情况如下表所示:
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三、本次交易主要内容
（一）交易标的
本公司下属子公司中海投资有权优先认购本次配股总额13.67%。中海投资于2017年5月26日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》，拟以现金方式认购渤海银行配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，持股比例为13.17%。
（二）认购价格
配股价格为人民币3.01元/股。（以天津华夏金信资产评估有限公司出具的2016年9月30 日作为评估基准日的渤海银行股东全部权益价值为基础确定，本次评估报告尚需经相关国有资产监管机构备案，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则配股价格将根据履行备案程序的评估值进行调整）
（三）交易标的定价情况
本次交易价格系依据构天津华夏金信资产评估有限公司出具的以 2016年9月30日为评估基准日的渤海银行股东全部权益价值为基础确定。天津华夏金信资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为收益法，标的评估结果如下：
收益法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（四）交易对价
本次交易的总对价约为人民币17.59亿元。（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准）
（五）资金来源
本次交易的资金来源为中海投资自有资金。
（六）履约安排
中海投资前述出资义务仍以下述条件均得到全部满足为前提：
1、中海投资已经就本次增资交易签署了正式的认购协议或替代本意向书的其他文件；
2、中海投资已经通过其应当履行的全部内部决策程序（包括但不限于经其股东中远海运发展股份有限公司的董事会和股东大会审议），批准对渤海银行本次增资交易；
3、渤海银行股份有限公司已经通过其应当履行的全部内部决策程序（包括但不限于经董事会和股东大会审议），批准本次增资交易；
4、本次增资交易经中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准（核准）；
5、没有发生对渤海银行的财务状况、经营成果、资产、业务或其他状况总体上重大不利影响的事件；
6、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资交易完成的行为或程序。
该增资意向书于下述情形时自动失效条件：
1、双方签署了替代本意向书的其他文件；或
2、本次增资交易未获得渤海银行股份有限公司股东大会批准同意；
3、本次增资交易在2017年9月29日前（含当日）仍未获得中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准（核准）。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次增资可充实渤海银行资本金，满足银监会对资本的监管要求，保障渤海银行战略规划目标的有效实现。中海投资作为股东，本次参与渤海银行配股可防止中海投资对渤海银行股权的大幅摊薄，并可分享渤海银行成长带来的收益。本次增资价格根据具有证券、期货资格的评估机构出具评估报告确定，公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，对本公司及中海投资有利。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第五届董事会第二十七次会议的通知和材料于2017年5月23日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年5月26日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十一位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。董事同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意本次交易的独立意见。董事会审核委员会对本次交易进行了审核，并出具了同意的审核意见。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
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