省联社VS农商行：提名权成为首个公开化矛盾

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　　证券时报记者 刘筱攸 马传茂

　　提名权的由来

　　现在农商行和省联社首个公开化矛盾，就是提名权。

　　在省联社的管理下，每逢基层农商行董、监事会换届，都需要先向省联社提出申请报告，阐明换届情况和时间；省联社派出团队实地考察后，同意换届并下发红头提名文件，提名范围包括“三长”（董事长、监事长、行长）和副行长人选。只有在获得省联社的提名文件后，基层农商行才可以继续走董监事提名、股东大会选举、新一届董监事会会议选举董监事长并聘任高管等流程。

　　回顾历史可以发现，省联社管理职权的最初来源，是2003年的国发15号文，全称《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》。它奠定了省联社“管理、指导、协调、服务”的八字职能。

　　但国发15号文并没有明确表示省联社具有对高管人员的提名权。后来银监会和央行发布的《关于明确对农村信用社监督管理职责分工的指导意见》进一步指出，“省级联社应督促信用社依法选举理事和监事，选举、聘用高级管理人员”。

　　不论是国务院还是央行、银监会在提及省联社的职能时，立意均是“督促信用社依法选举领导班子，聘用高级管理人员”，但从未提及省联社对基层农商行高管有提名权。

　　后来，多地省政府根据国发15号文和指导意见精神，自行赋予了省联社提名权，同时明确省联社对农商行的风险处置责任。以江苏省为例，2001年省联社成立之初，省委组织部就下发了《关于建立和完善我省农村信用社党的领导体制有关问题的通知》，首次明确基层法人机构领导班子由省联社党委管理，正职在提名前征求地方党委意见。

　　2014年7月，江苏省委组织部下发《关于完善全省农村信用社基层法人机构组织人事工作有关问题的通知》，进一步明确全省农商行基层法人机构的行政职务的任免由省联社党委提名，经银监部门资格审查后，按照相关法律程序选举或聘任；而党内职务（如党委书记）由省联社党委讨论决定。

　　江苏省联社目前的提名权，严格来说就来自于这两个文件。

　　农商行能否自立？

　　不过，对于提名权的合理性，农信社系统内外一直存在分歧。

　　一派的观点认为，农商行目前仍存在大股东干预农商行信贷决策、插手高管人事任命等问题，所以省联社直接提名，成了“防范内部人控制”最行之有效的一步棋。

　　在记者的采访过程中，不少农商行人士也承认“建立真正的法人治理结构需要时间”，但同时，他们抛出了一个新问题——就算省联社的提名初衷是理性的，但由政府直接插手引起权力短期寻租的问题又当如何避免？要规避“内部人控制”，难道一定要走行政化道路，不能有更加市场化的方式？

　　证券时报记者了解到，目前农商行高管的党组织关系落在当地党委，但领导班子却由省联社党委管理。一般而言，地方国资控股的城商行本身被列入国企范围，高管的党组织关系也落在当地党委，理所当然的是“党管干部”。但农商行不同，以江苏为例，按照省委组织部此前发文，省联社要具体承担对基层法人机构领导班子的建设和管理任务。

　　有分析人士认为，这种体制下，省联社的党管干部体现在两点：一是将农商行高管的提名、任用收归到省联社党委，而非落地在当地，党委委员也是参与地方党委党建活动，省联社党委的权责不对等；二是以党管干部、干部交流的名义调任农商行高管，这种调任是任期制的，可能存在不作为的风险。

　　上市独立性之考

　　在这种格局下，农商行在现有管理格局下如何保持上市独立性，已经是一个不争的问题。

　　据记者不完全统计，除4家正在排队等待上市的农商行外，至少还有22家农商行正在筹备上市（其中有8家计划挂牌新三板）。其中，江苏、安徽两省的农商行上市热情明显高于其他地区。江苏省除紫金农商行正在A股排队外，海安农商行、大丰农商行也在年初完成上市辅导备案登记。安徽省则有7家明确上市意图，其中5家完成辅导备案。

　　这就引来一些市场人士的担忧。“在省联社、农商行的两级法人管理体系下，规模较小、缺乏自主性的农商行对省联社财务、风险管理等各项系统的依赖性较强，省联社对农商行高管随意调配，相当于在系统、人事安排上都被‘捆住手脚’，影响上市独立性。”有私募投资机构负责人表示。

　　以正在排队的紫金农商行为例，该行2016年8月的一条行内新闻显示，其客户风险预警系统即由省联社开发投产。省联社相关负责人彼时还表示，“将不断完善系统支撑，提升用户体验，并在移动管理和线上审批方面加快开发进度”。

　　有分析人士直言，如果农商行的系统仍由省联社统一建设，每年上缴“系统建设费”而没有自建系统，这是不符合相关上市法规的。此外，在一些日常做法中，省联社有时指派中介机构对农商行进行财务审计，有时从其他农商行抽调人员进行审计，容易造成信息泄露。

　　“从这些方面来看，农商行是没有独立性的，因为董事会、股东大会不能完整履行职责，股东只剩下分红权。高管调动更是如此，有可能你今年在这家银行推进上市，明年就调到别的岗位了。”一位正在运作某家小型农商行IPO项目的保荐代表人对记者表示。

　　这位保代也认为，在目前的管理体系下，这种现象不可避免，“对于银行的经营风险，政府是绝对要控制的，不可能交给董事会或者股东自己来决定。”

　　现行管理机制引发的另一个担忧，就是这种独立性的缺失会否影响农商行上市。“此前的农商行没有这个问题，但其他拟上市农商行还没有走到发审会，也不确定是否会因此被问询。”有资深审计专家表示。

　　“按照上市公司要求，应该对省联社系统进行独立审计的，但银行与一般工商企业不同，主要是对内控体系的审计，包括各类压力测试、资金安全性、数据和管理权限的安全性测试等，只要省联社系统能通过审计机构审计，并保证系统的安全性，就不会影响到农商行上市进程。”一位资深保代对记者表示。

　　省联社的考验

　　苏南农商行换届董事会，将会在未来几个月内接连召开。这对于履职江苏省联社理事长还未满一年半的华泰证券原董事长吴万善，是个不小的考验。

　　一个好的进展是，常熟银行事件后，记者在采访其他几家农商行时得到的反馈是，“现在的沟通更积极了”。这可以理解为，省联社方面其实也在转变，试图以一种更开放、平和的姿态达成预期。

　　就记者走访过的山东、安徽两省，和电访过的山西若干农商行人士的情况来看，江苏几乎是农商行自主权最大的一个省份，其简政放权意识已是公认的“比较强”。有熟悉农信系统的观察人士告诉记者，以中国绝大多数省联社的权威性来看，其他省的农商行几乎不可能挑战地方监管者的话语权，甚至连公司采购或者出席论坛都要“打报告”，更别说有胆量否决其人事安排。

　　据记者了解，山西某县域级农商行一年内被省联社三换党委书记，连换两任董事长（其中一任党委书记实际主持工作，该行未召开董事会选举其为董事长）。该省省联社自有其苦衷，但这也促使该行继任者否认前任一切经营决策，间接导致该行的不良率短短半年内由4%增长至25%以上。

　　不少受访农商行人士对记者称，为了让农村金融体系更加法制化、规范化，是不是应该实行一行一策？省联社防范内部人控制的初衷，是不是应该区别对待，而不是用一套拳法对付所有不同发展阶段的、处于不同经济带的农商行？

　　这些问题摆在吴万善面前，无疑是对一个在资本市场浸淫多年老兵的考验。至少，他已经提出了“省联社不改革，就是农商行最大的风险”。