证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-045号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
根据公司发展规划，为有效优化资源配置，实现合作共赢，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 5,000 万元通过全资子公司广东金发拉比投资有限公司（下称“拉比投资”）以增资及股权转让的方式持有蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司（以下简称“蜜儿乐儿”或“目标公司”）20%的股权。
（二）董事会审议情况
此次对外投资事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体及交易对手方的基本情况
（一）投资主体
公司名称：广东金发拉比投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币1,900万元
注册住所：广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼A区373R房
法定代表人：林浩亮
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易对手方基本情况
1、DANISH-SHOWROOM HOLDING A/S (以下简称“DHA”)
成立日期：2012年9月11日
企业类型：外国（地区）企业
企业所属国：丹麦
企业注册编号：34700478
企业经营目的：成为控股公司及其相关的业务
企业地址：HOVEDVAGTSGADE 6,5 TH 1103 KEBENHAVNK
企业代表：王卫青
2、DS M?LK A/S (以下简称“DMA”)
成立日期：2012年8月22日
企业类型：外国（地区）企业
企业所属国：丹麦
企业注册编号：34690162
企业经营目的：拥有股权和股份，以及房地产投资
企业地址：GJORISLEVVEJ 20 STORE HEDDINGE
企业代表：范学梁
3、ACTC HOLDING APS
成立日期：2005年12月2日
企业类型：外国（地区）企业
企业所属国：丹麦
企业注册编号：29195749
企业经营目的：拥有股权和股份，以及房地产投资
企业地址：Ny Kjrstinebergvej 23 Kraghave NYKOBING
企业代表：AXEL CHRISTIAN TESDORPF CASTENSCHIOLD
4、上海蜜乐投资中心（有限合伙）(以下简称“蜜乐投资”)
成立日期：2016年3月17日
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼1841室
执行事务合伙人：王卫青
经营范围：创业投资、实业投资、投资咨询、商务咨询。（不得从事银行、证券、保险业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、麦蔻（上海）投资中心（有限合伙）(以下简称“麦寇投资”)
成立日期：2015年12月4日
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼121室
执行事务合伙人：王卫青
经营范围：实业投资，投资咨询（以上两项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海永继商务咨询合伙企业（普通合伙） (以下简称“上海永继”)
成立日期：2016年06月16日
企业类型：普通合伙企业
主要经营场所：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号P区251室（上海富盛经济开发区）
执行事务合伙人：曹杰
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，企业登记代理，财务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海文渤企业管理中心(以下简称“上海文渤”)
成立日期：2016年5月23日
企业类型：个人独资企业
住所：上海市宝山区毛家路31号A-018
投资人：张文涛
经营范围：企业管理及咨询服务；商务信息咨询服务；房屋建筑工程；房地产信息咨询（除房产中介）；金属材料、建筑及装潢材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、家用电器、日用百货、食用农产品（不含生猪产品）、文教用品、工艺品、机电产品及设备、电子及数码产品、汽车及配件的销售；标识制作（限分支机构经营）；绿化工程；信息技术、电子数码产品及软件技术领域内的技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；通讯器材软件研发销售；机电设备维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海光优国际贸易有限公司(以下简称“上海光优”)
成立日期：2014年04月15日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号7幢2层238室
法定代表人：徐捷
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：从事货物及技术的进出口业务、酒类、食用农产品（不含生猪、牛、羊肉等家畜产品）、洗涤用品、日用百货、玩具、工艺品（除文物）、电子产品的销售；批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海金氏投资发展有限公司(以下简称“金氏投资”)
成立日期：2013年04月28日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市闵行区新骏环路188号6幢201室C区
法定代表人：金钦
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：投资管理，项目投资、实业投资，仓储管理，设计、制作、代理、发布各类广告，市政公用建设工程施工、房屋建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），餐饮企业管理（不含食品生产经营），绿化养护，食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）、环保设备、医疗器械、矿产品、五金交电、金属制品（除专控）、冶金辅料、汽车配件、水处理设备、日用百货、床上用品、服装、鞋帽、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、泽力（上海）投资中心（有限合伙）(以下简称“泽力投资”)
成立日期：2015年10月27日
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座底层123室
执行事务合伙人:泽禾投资管理（上海）有限公司
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，文化艺术交流策划，展览展示服务，金属材料及制品、电子产品、日用百货、五金交电、汽车及汽摩配件、石油制品的销售，建筑工程专业设计，机动车维修，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软件、网络科技、智能化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、投资标的的基本情况
（一）目标公司
公司名称：蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
公司住所：上海市长宁区宣化路3号2层A03室
注册资本：363.64万欧元
法定代表人：王卫青
经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、电子产品及其配件、家装用品、家具用品、厨卫设备、五金交电、橡胶产品（天然橡胶除外）、化工产品（危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、环保产品、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供其他相关配套服务和咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）投资前后目标公司股权结构：
单位：欧元 （万元）
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（三）目标公司主要财务指标
单位：人民币 （万元）
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上述财务数据经上海德义致远会计师事务所审计。
四、投资协议主要内容
（一）增资及股权转让
1、增资：本轮投资人通过向目标公司增资人民币35,000,000元，以认缴目标公司新增注册资本59.20万欧元，占目标公司本次增资后注册资本422.84万欧元的14%。
2、股权转让：本次增资完成后，售股股东将合计持有的目标公司在本次投资完成后6%的股权(下称“标的股权”)作价15,000,000元转让给本轮投资人，在本协议签署后的30日内，麦蔻投资应以15,000,000元对价转让其所持有的目标公司6%股权给本轮投资者。
3、确定本次投资金额主要依据交易双方商谈所最终达成的结果，本次投资不存在溢价或折价行为。完成本次增资和股权转让后，拉比投资合计持有目标公司20%的股权。
（二）业绩承诺及补偿
1、各方经协商一致，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度和2018年度。丙方（“DHA”、“DMA”、“蜜乐投资”、“麦寇投资”）及戊方（王卫青）(以下合称“利润承诺方”)承诺，目标公司在2017年度和2018年度实现的税后合并净利润分别不低于2,500万元和4,000万元。
2、在目标公司2017年、2018年每一年度由具有证券资格的会计师事务所出具的《审计报告》出具后，若目标公司在2017年和2018年累计实际实现的税后净利润低于累计承诺业绩的80%，则本轮投资人有权在收到2018年度《审计报告》五个月内以书面形式要求利润承诺方对本轮投资人进行补偿，利润承诺方可任意选择以下两种方式中任一种方式，利润承诺方需无条件配合，利润承诺方对补偿责任承担连带责任，具体补偿方案如下：
2.1当期补偿股权比例= 本轮投资人通过本次交易后获得的股权比例×（当年承诺业绩/当年实际业绩 - 1）
2.2补偿现金金额= 本轮投资人获得目标公司股权支付的全部投资金额（以下简称“投资金额”，即50,000,000元）×（1- 当年实际业绩/当年承诺业绩）
2.3各方同意，本轮投资人取得的补偿总金额不高于本轮投资人投资金额（即50,000,000元）
（三）回购安排
1、若目标公司出现下述情形，本轮投资人有权在知道该情形发生之日起三个月内以书面形式提出向丙方和戊方回售本轮投资人通过本次交易所获得的目标公司全部股权，丙方和戊方或其指定的第三方应在收到本轮投资人书面通知之日起5个月内以现金形式收购本轮投资人所持的目标公司全部股权，丙方和戊方之间就回购义务承担连带责任：
1.1目标公司在业绩承诺期间实际实现的净利润低于承诺净利润的80%；
1.2目标公司实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员(具体名单如本协议附件一所示)出现不履行竞业禁止义务的行为；
1.3目标公司实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员(具体名单如本协议附件一所示)发生重大违法违规行为，并对目标公司上市有不利影响；
1.4目标公司实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，导致其丧失实际控制人地位的(本轮投资人书面同意或股东会一致批准的除外)，或实际控制人出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现本轮投资人不知情的账外现金销售收入；
1.5目标公司的核心业务发生重大变化(本轮投资人书面同意或董事会一致批准的除外) ；
1.6目标公司被托管或进入破产程序；
1.7目标公司或实际控制人违反本协议任何条款或其各自在本协议下所作承诺及保证的，且经过本轮投资人书面催告后30个自然日内未能充分且有效补救的。
2、回购金额为以下两者孰高：
2.1本轮投资人投资金额×（1＋10%×出资日到回购款支付日天数÷365）－本轮投资人已分得的现金红利 －本轮投资人已收到的现金补偿；
2.2根据回购日（即本轮投资人向回购义务人书面提出要求行使回购权利的当天）目标公司最近一期合并审计报表计算的，本轮投资人通过本次交易所获得股权对应之净资产。
3、如丙方和戊方未能在本条规定时间内实施回购，本轮投资人有权要求丙方将其持有的目标公司30%股权转让给本轮投资人，转让的价格按照目标公司上一年度净利润的10倍估值进行计算。
（四）本次交易实施后的公司治理
1、自本次交易完成后，本轮投资人按其持有目标公司股权的比例行使股东权利并承担义务。
2、在本次交易实施完成后至目标公司在中国证券交易市场(含上海证券交易所和深圳证券交易所)上市前，目标公司的股东会决策相关重大事项须经本轮投资人同意。
3、目标公司将设立董事会，董事会由5名董事构成，其中本轮投资人有权委派1名董事。
4、在本次交易实施完成后至目标公司在中国境内外证券交易市场(含上海证券交易所和深圳证券交易所)上市前，目标公司的相关重要事项应经本轮投资人委派的董事同意。
5、目标公司应当根据本款所约定事项相应修订其各自的公司章程，以确保其各自的公司章程符合本协议约定。
（五）违约责任
1、如本轮投资人违反本协议约定未向目标公司支付投资款的，则每逾期一日按逾期金额的万分之一计算违约金。
2、就丙方或戊方在本协议项下的义务及责任，丙方及戊方互负连带保证责任。
3、本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
（六）合同生效
本协议签署于中国汕头市金平区，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，至本协议约定的先决条件成就后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司全资子公司拉比投资此次对外投资事项，旨在丰富公司现有的产品品类，延伸产品链，并对公司现有业务形成有益的补充，同时也为公司拓展了新的盈利增长点，将进一步增强公司的盈利能力，符合公司“为消费者提供最好的产品和服务”的理念。若本次投资得以顺利实施，将与公司现有业务的运营形成经营协同效应。
（二）本次投资存在的风险
公司通过全资子公司拉比投资的对外投资事项，存在投资项目收益率不确定的风险，以及管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险。
（三）本次投资对公司的影响
本投资项目有利于进一步拓展公司现有业务，符合公司及全体股东利益。本项目将以公司自筹资金进行投资建设，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。若本项目成功实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
六、备查文件
（一）《公司第三届董事会第七次会议决议》
（二）《投资协议》
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
董事会
2017年5月25日
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