证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-043
上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况
（一）关联交易概述
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）因业务发展的需要拟与杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司（以下简称“浙富小贷”）开展业务合作。
因持有公司5%以上股份的股东浙富控股集团股份有限公司的实际控制人孙毅先生为浙富小贷的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，浙富小贷为公司关联法人，本次交易构成关联交易。截至目前已发生的交易金额为0，预计金融科技子公司与浙富小贷在2017年度发生的日常关联交易金额不超过人民币10,000万元。
（二）审议程序
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易的预计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）预计关联交易金额和类别
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金融科技子公司与浙富小贷的交易内容为：金融科技子公司为浙富小贷的互联网小额贷款业务提供互联网征信服务及推广等服务，同时收取相应的服务费用。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
2016年度公司或金融科技子公司未与浙富小贷发生关联交易事项。
二、关联人介绍
（一）关联方基本情况
名称：杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司
住所：杭州市桐庐县分水镇东门雅苑东区3幢109、109-2室
注册资本：31703.0000万人民币
法定代表人：孙毅
经营范围：在桐庐县范围内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。
主要财务数据：根据浙富控股集团股份有限公司《2016年年度报告》，截至2016年12月31日，浙富小贷已经审计的总资产为440,976,875.17元、净资产为433,243,944.97元、营业收入为51,245,061.03元、净利润为41,023,279.97元。
（二）与上市公司的关系
因持有公司5%以上股份的股东浙富控股集团股份有限公司的实际控制人孙毅先生为浙富小贷的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，浙富小贷为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
金融科技子公司为浙富小贷的互联网小额贷款业务提供互联网征信服务及推广等服务，按月结算相关费用，浙富小贷的履约能力有足够保障。
三、关联交易主要内容
金融科技子公司与浙富小贷的交易内容为：金融科技子公司为浙富小贷的互联网小额贷款业务提供互联网征信服务及推广等服务，同时收取相应的服务费用，其定价依据为市场平均价格，定价公平合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
金融科技子公司与浙富小贷所发生的日常关联交易是正常业务发展所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益。亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司和金融科技子公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事就此发表的事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事就此发表的事前认可意见
独立董事事前对该关联交易情况进行了审核，认为金融科技子公司与浙富小贷的关联交易事项是基于公司业务发展所需，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
经审核，公司独立董事认为：金融科技子公司与浙富小贷发生的日常关联交易事项为公司业务发展所需，符合公司长期发展战略，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此同意该项议案。
六、保荐机构发表的结论性意见
公司保荐机构东吴证券股份有限公司就公司本次关于新增日常关联交易的事项进行了核查，发表意见如下：
1、本次《关于新增日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了表决，且独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见；
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
东吴证券对二三四五新增上述日常关联交易的事项无异议。
七、备查文件
1、《公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《独立董事关于新增日常关联交易预计的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司新增日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年5月25日
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