证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2017-029
债券代码：122219 债券简称：12榕泰债
广东榕泰实业股份有限公司公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经2017年5月19日公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次公开发行公司债券”）及面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行公司债券”），具体情况如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券及向合格投资者非公开发行债券的各项条件，具备向合格投资者发行公司债券的资格。
二、本次公开发行公司债券概况
1、发行规模及发行方式
本次公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币4亿元（含4亿元），面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象及配售安排
本次公开发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。
4、债券期限及品种
本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及还本付息方式
本次公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
6、担保方式
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换前期债务。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。
8、募集资金专项账户
本次公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
9、赎回条款或回售条款
本次公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、上市安排
本次公开发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，本次公开发行的公司债券上市交易相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。
12、偿债保障措施
本次公开发行的公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、本次非公开发行公司债券概况
1、发行规模及发行方式
本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象及配售安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。
4、债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及还本付息方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
6、担保方式
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换前期债务和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。
8、募集资金专项账户
本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
9、赎回条款或回售条款
本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、承销方式
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、挂牌转让安排
本次非公开发行公司债券发行完成后，在满足挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌转让。本次非公开发行的公司债券挂牌转让相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。
12、偿债保障措施
本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（5）不向股东分配利润；
（6）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（7）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（8）主要责任人不得调离。
13、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
四、关于本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券（以下合称“本次发行公司债券”）的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、上市安排/挂牌转让等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、执行发行及申请上市/挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市/挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易/挂牌转让事宜；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述授权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、简要财务会计信息
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
（三）最近三年内重组时编制的备考财务报表
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4号），公司于2016年1月完成对北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”）100%股权收购。森华易腾是一家国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC、云计算、CDN等业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。重组完成后，互联网服务业务已成为公司收入及利润的重要来源。
1、重组时备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对森华易腾的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）假设公司对森华易腾的企业合并的公司架构于2014年1月1日起业已存在，自2014年1月1日起将森华易腾纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（2）收购森华易腾股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
2、重组时编制的备考财务报表
（1）备考资产负债表
单位：元
■
（2）备考利润表
单位：元
■
（四）最近三年及一期公司合并报表范围的变化
最近三年及一期，公司合并报表范围新增两家子公司，具体如下：
■
（五）最近三年及一期主要财务指标
■
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款账面价值
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均账面价值
EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销+费用化的利息支出
利息保障倍数=（利润总额+费用化的利息支出）/(费用化的利息支出+资本化的利息支出)
每股净资产＝净资产/期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本
（六）管理层简明财务分析
1、合并报表口径简明财务分析
（1）资产结构分析
报告期各期末（注：最近三年及一期、报告期指2014年、2015年、2016年及2017年一季度，报告期各期末指2014年末、2015年末、2016末及2017年一季度末），公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司资产总额分别为372,055.89万元、408,854.60万元、505,486.30万元和532,170.67万元，资产规模保持增长，其中流动资产占比分别为58.21%、62.89%、48.46%和49.62%。2016年末，公司流动资产占比较年初大幅下降，主要系2016年初公司完成对森华易腾收购，森华易腾纳入公司合并范围后形成大额商誉，导致非流动资产占比大幅增加。
1）流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
■
最近三年及一期（以下简称“报告期”），公司流动资产中货币资金、存货、应收账款所占比例较大，报告期各期末，上述三项资产合计占公司流动资产的比例分别为94.36%、97.24%、91.38 %和89.92 %。
2）非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司非流动资产中投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉所占比例较大，上述五项资产合计占公司非流动资产的比例分别为94.47%、95.67%、97.87%和97.78%。
（2）负债结构分析
报告期各期末，公司负债的总体构成情况如下：（下转C20版）
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