证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2017－临033号
奥瑞金包装股份有限公司关于拟转让卡乐互动股权的进展公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易基本情况概述
奥瑞金包装股份有限公司于2017年3月21日召开的第二届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于拟转让卡乐互动股权的议案》，同意公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）与卧龙地产集团股份有限公司（A股上市公司，股票代码600173，以下简称“卧龙地产”）及其他相关方共同签订关于天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“卡乐互动”）的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意堆龙鸿晖将其持有的卡乐互动全部17.17%股权转让给卧龙地产，转让总价款初步确定为915,201,223元，其中790,201,223元以卧龙地产拟新发行的A股股份支付，125,000,000元以现金支付。详细内容请见公司于2017年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟转让卡乐互动股权的公告》（2017-临009号）。
二、交易的进展情况
目前，根据本次交易的进展情况，经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的各相关方协商一致，同意终止本次交易及该协议，并签署终止协议。2017年5月19日，堆龙鸿晖及其他相关方与卧龙地产共同签署了《之终止协议》。
同时，根据卡乐互动的战略调整，其控股股东西藏道临信息科技有限公司（以下简称“西藏道临”）或其指定第三方拟回购堆龙鸿晖持有卡乐互动的部分股权，同日，堆龙鸿晖与西藏道临签署了《框架协议》。具体内容如下：
1.关于签署《之终止协议》情况
2017年5月19日，公司与卧龙地产签署了《之终止协议》。协议主要内容如下：
（1）受让方：卧龙地产集团股份有限公司
转让方：堆龙鸿晖新材料技术有限公司
(2) 经各方协商一致，同意终止本次交易及原协议。
（3）经各方协商一致同意，自本协议生效之日起，原协议终止；除原协议中约定的不受协议终止影响的相关条款外，各方在原协议项下的权利义务关系即告终止。
（4）各方确认并同意，原协议尚未生效，各方无需就本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任何违约及/或赔偿责任，原协议不存在任何遗留问题或未决事项，亦不存在任何争议、纠纷、违约、诉讼仲裁或索赔主张。
（5）本协议经相关方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并盖公章、自然人签字后成立并生效。
2.关于堆龙鸿晖与西藏道临签署《框架协议》情况
（1）交易对方基本情况
公司名称：西藏道临信息科技有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T13729G
住所：西藏堆龙德庆县工业园区管委会547号
注册资本：100万元人民币
法定代表人：葛志辉
类型：有限责任公司
主营业务：游戏软件开发和技术服务；信息传输、软件和信息技术服务；商务服务；货物及技术进出口业务、投资管理、投资咨询。
股权结构：西藏道临是百战互动（天津）科技有限公司（以下简称“百战互动”）的全资子公司，百战互动的股东为自然人葛志辉、陈永明，各自持有百战互动99%股权、1%股权；西藏道临的实际控制人为葛志辉。
西藏道临不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）标的基本情况
公司名称：天津卡乐互动科技有限公司
住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1124号
法定代表人：葛志辉
注册资本：人民币27,869.52万元
成立日期：2009年03月04日
主营业务：软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；软件制作；软件销售；计算机系统集成；电子元器件、计算机及外围设备的批发兼零售；货物及技术进出口业务。
股权结构：主要股东持股情况为西藏道临信息科技有限公司持有其35.22%股权、完美世界（北京）数字科技有限公司持有其24.34%股权、堆龙鸿晖新材料技术有限公司持有其17.17%股权，其实际控制人为自然人葛志辉。
主要财务数据：
单位：人民币万元
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（注：上述数据未经审计。）
本次堆龙鸿晖向西藏道临或其指定第三方转让持有的卡乐互动股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移事宜。
（3）协议主要内容
A．签署方：堆龙鸿晖新材料技术有限公司、西藏道临信息科技有限公司、天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“目标公司”）
B．堆龙鸿晖继续持有目标公司部分股权（对应投资款为1.5亿元至2亿元，对应持有目标公司3.5%至5%股权），西藏道临或其指定第三方回购堆龙鸿晖持有的目标公司其余股权。
C．西藏道临或其指定第三方回购堆龙鸿晖投资款对应目标公司股权的回购价格为投资本金与按照年化单利10%计算的投资收益（出资时间不同的，分段计算）之和。
D.卡乐互动向堆龙鸿晖实际支付的分红款冲抵西藏道临或其指定第三方应向堆龙鸿晖支付的回购价款。
（4）交易定价政策和依据
按照堆龙鸿晖此前对卡乐互动投资的相关协议，西藏道临或其指定第三方回购堆龙鸿晖持有的卡乐互动部分股权，应按照年投资回报率10%（单利）计算的投资收益之和计算购买价格。本次回购按照协议约定确定购买价格。
（5）本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
本次交易不涉及本公司高层人士变动。
（6）本次交易对公司的影响
本次交易本着保障投资收益原则，公司拟将大部分投资以合理溢价转让给西藏道临或其指定第三方，并保留部分股权作为公司与卡乐互动战略合作的资本纽带。
本次交易所得现金将用于补充公司流动资金，对公司主营业务、发展方向与财务状况无重大影响。
本次签署的为框架协议，具体事宜尚待进一步协商确认并签署正式协议。
三、审议程序
2017年5月18日，奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2017年第四次会议审议通过了《关于调整拟转让卡乐互动股权方案的议案》，同意终止将堆龙鸿晖持有的卡乐互动全部17.17%股权转让给卧龙地产的股权转让事项并签署终止协议；同意堆龙鸿晖与西藏道临签署框架协议，堆龙鸿晖继续持有卡乐互动部分股权，西藏道临或其指定第三方回购堆龙鸿晖持有的卡乐互动其余股权，并授权公司管理层在该框架协议下签署正式协议并实施具体事项。
公司独立董事对本次交易发表了表示同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易由董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2017年第四次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见；
（三）发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议；
（四）框架协议。
对本次股权转让的重要进展情况，公司将及时披露相关信息。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2017年5月20日
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