卧龙地产集团股份有限公司公告（系列）|卧龙地产|重大|公告_新浪财经

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2017-037

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十六次会议（以下简称"本次会议"）于2017年5月19日以通讯表决方式召开。

本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》

就公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏道临信息科技有限公司、完美世界（北京）数字科技有限公司、堆龙鸿晖新材料技术有限公司、新余市君展宏图投资中心（有限合伙）、新余汇鑫资产管理中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏盛格网络科技有限公司、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业及共青城立德投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的天津卡乐互动科技有限公司100%股权，同时向卧龙控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金事宜（以下简称"本次重大资产重组"），2017年3月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组方案公告后，公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。

鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次重大资产重组交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。董事会同意公司终止本次重大资产重组，并授权公司管理层具体办理终止本次重大资产重组的后续事项，包括但不限于组织召开投资者说明会等相关事宜。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关终止协议的议案》

公司董事会同意公司与本次重大资产重组各相关方签署《之终止协议》、《之终止协议》和《之终止协议》，就终止本次重大资产重组相关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2017年5月20日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2017-038

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第十一次会议（以下简称"本次会议"）于2017年5月19日在公司会议室以现场会议方式召开。

本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈体引主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》

就公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏道临信息科技有限公司、完美世界（北京）数字科技有限公司、堆龙鸿晖新材料技术有限公司、新余市君展宏图投资中心（有限合伙）、新余汇鑫资产管理中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏盛格网络科技有限公司、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业及共青城立德投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的天津卡乐互动科技有限公司100%股权，同时向卧龙控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金事宜（以下简称"本次重大资产重组"），2017年3月21日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组方案公告后，公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。

鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次重大资产重组交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。监事会同意公司终止本次重大资产重组。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引、方君仙回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，无法形成有效决议。

二、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关终止协议的议案》

公司监事会同意公司与本次重大资产重组交易各相关方签署《之终止协议》、《之终止协议》和《之终止协议》，就终止本次重大资产重组相关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引、方君仙回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，无法形成有效决议。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司监事会

2017年5月20日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2017-039

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016年 12月 22 日披露《卧龙地产集团股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2016-073）并开始停牌，并于2017年1月6日披露《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-003）。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，构建双主业的发展模式，不断完善产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购天津卡乐互动科技有限公司（以下简称"卡乐互动"、"标的公司"）100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

（二）本次重组框架

2017年3月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买西藏道临信息科技有限公司等10位交易对方合计持有的卡乐互动100%股权，卡乐互动100%股权预估值为535,600万元，经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为533,000万元，其中，3,939,207,547元以非公开发行股份方式支付，1,390,792,453元以现金支付。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行股份价格最终确定为7.53元/股。

公司拟向卧龙控股集团有限公司（以下简称"卧龙控股"）非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过1,470,792,453元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据监管机构相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

2016年12月22日，公司接控股股东卧龙控股的通知，因其正在筹划涉及公司收购资产的重大事项，公司股票自2016年12月22日上午开市起停牌。公司于同日披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时履行信息披露义务。

2017年3月21日，卧龙地产召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。卧龙地产与交易对方、天津卡乐及天津卡乐实际控制人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与盈利补偿方签署了《盈利补偿协议》，与配套募资认购对象签署了《股份认购协议》。

2017年4月14日，卧龙地产收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0412号），并于2017年4月25日召开重大资产重组媒体说明会。

本次重大资产重组预案公告后，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）和上交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。同时按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

2017年5月19日，卧龙地产召开第七届董事会第十六次会议审议并通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组事项。

（二）已履行的信息披露义务

2016年12月22日，公司公告了《卧龙地产集团股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2016-073），公布卧龙控股正在筹划涉及公司收购资产的重大事项，并承诺尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。2016年12月29日披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-074）

2017年1月6日，公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-003），公司股票自2017年1月6日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2016年12月22日起连续停牌不超过一个月。2017年1月13日、2017年1月20日分别披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-005、临2017-007）。

2017年1月21日，公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-008），公司股票自2017年1月22日起继续停牌不超过一个月。2017年2月4日、2017年2月11日、2017年2月18日分别披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-009、临2017-010、临2017-018）。

2017年2月21日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司《卧龙地产第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-019），并于2017年2月22日披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-020），公司股票自2017年2月22日起继续停牌不超过一个月,2017年3月1日、2017年3月8日、2017年3月15日披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-022、临2017-023、临2017-025)。

2017年3月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案，详见公司《卧龙地产第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2017-028），并于2017年3月22日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了相关公告；同日，公司发布了《卧龙地产关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-030），承诺待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

2017年4月15日，公司披露了《卧龙地产关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2017-033）。

2017年4月19日，公司披露了《卧龙地产关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2017-034），公司将根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，于 2017年4月25日召开重大资产重组媒体说明会。2017年4月27日，公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-036）。

2017年4月22日，公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-035），由于《问询函》涉及的部分事项仍在沟通与补充，公司将延期回复《问询函》并继续积极协调各方推进回复工作。

（三）已签订的主要协议

2017年3月21日，公司与交易相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次重大资产重组相关协议。上述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得证监会核准等。上述生效条件尚未满足，故上述协议均尚未生效。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及交易有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重组的相关工作。鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。公司于2017年5月19日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等议案。

四、承诺

本公司承诺：公司在披露终止本次重大资产重组投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2017年5月23日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

六、其他事项

公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2017年5月20日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2017-040

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债