本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的股份为305,105,555股,占有限售条件流通股总股数的40.33%,占总股本14.21%。

  2、本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月16日。

  一、发行股份购买资产的基本情况

  公司发行股份购买资产并募集配套资金方案经2015年11月10日经公司五届三十次董事会议、2015年12月4日经公司五届三十一次董事会议、2015年12月28日公司2015年第十二次临时股东大会审议通过。2016年4月15日公司收到中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】788号),核准公司向新疆富丽达等13名交易对手方发行378,125,380股股份购买相关资产,核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2017年4月12日,公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》,以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.2元(含税),并于2015年4月21日完成权益分派。本次发行股份购买资产的发行价格由7.32元/股调整为7.30元/股,发行股份数量由378,125,380股调整为379,161,340股,本次发行股份购买资产新增股份于2016年5月12日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次交易对方所持新增股份在限售期内予以锁定。具体情况如下:

  ■

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、股份锁定承诺

  ■

  截至目前,浙江富丽达股份有限公司等12名股东严格履行了在发行股份购买资产中关于股份锁定的承诺,在限售期限内没有减持本公司股票的行为。

  2、业绩承诺情况

  在本次交易过程中,交易对方对标的资产业绩、避免同业竞争、规范关联交易等做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]01740007号)、《关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]01740009号)、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]01740004号),以及《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》,标的公司完成2016年度业绩承诺。截至目前,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

  3、公司将及时与上述交易对方保持沟通,持续关注标的公司的业绩实现情况,敦促上述交易对手方严格履行发行股份购买资产时所做的相关承诺,若发生影响业绩承诺实现情况的因素,公司将及时履行信息披露业务。

  三、关于非经营性占用资金及违规担保情况

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其也不存在违规担保的情形。

  四、本次解除限售股份上市流通安排

  1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月16日。

  2、本次解除限售的股份数量为305,105,555股,占公司股本总额的14.21%。

  3、本次解禁限售的股东为12名,其中机构股东11名,自然人股东1人。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

  ■

  五、股份变动情况表

  ■

  注:截止2017年5月5日,公司有限售条件和无限售条件流通股分别为1,162,043,196股和984,406,402股,占比分别为54.14%和45.86%。公司于2017年5月5日披露《新疆中泰化学股份有限公司部分限售股份上市流通提示性公告》(公告编号:2017-080),2017年5月10日将解除限售405,533,501股,5月10日解除限售完成后,公司有限售条件流通股和无限售条件流通股分别为756,509,695股和1,389,939,903股,占比分别为35.24%和64.76%。

  六、保荐机构核查的结论性意见

  经核查,公司独立财务顾问就公司本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下:

  1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定;

  2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形;

  3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定;

  4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

  5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

  七、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表和限售股份明细数据表;

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一七年五月十一日

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