中弘控股股份有限公司第七届董事会2017年第十次临时会议决议公告|交易|王继红|中弘_新浪财经

　　证券代码：000979 证券简称：中弘股份公告编号：2017-065

　　中弘控股股份有限公司第七届董事会2017年第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中弘股份”）第七届董事会2017年第十次临时会议通知于2017年5月5日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年5月7日下午14：30在公司三楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王继红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》（逐项表决）

　　（一）交易方式及交易标的（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　公司通过公司控制的境外子公司NEO DYNASTY LIMITED（“交易买方”或“NEO DYNASTY”）以现金为对价收购YAN ZHAO GLOBAL LIMITED(以下简称“衍昭”或“交易卖方”)持有的ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.（以下简称“标的公司”或“A&K公司”）90.5%的股份和相关权益份额（以下简称“标的公司90.5%的股份”，前述交易以下简称“本次交易”）。

　　（二）交易对方（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　本次交易的交易对方为衍昭。本次交易的交易对方为衍昭。其基本情况如下：

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　　（三）交易价格及定价方式（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　本次交易价格为41,249.26万美元。

　　根据本次交易的交易协议相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格41,249.26万美元=衍昭收购标的公司支付的价款38,600万美元+前次收购支付的中介机构费用274.09万美元+衍昭持有标的公司90.5%的股份期间承担的融资成本2,375.17万美元

　　其中，“衍昭持有标的公司权益份额期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23日至2017年6月30日进行暂估。

　　上述融资成本计算过程为，2016年9月23日至2017年6月30日期间，根据约定，Massive Reward Limited（“Massive Reward”）提供的1亿美元融资利息为1,050万美元，Forest Asset Holding Limited（“Forest Asset”）提供的2.35亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75万+23,500万×7%×281/365=1,325.17万美元。

　　交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于2017年6月30日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于2017年6月30日，则减少相应天数承担的融资成本。

　　（四）交易对价的支付方式（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　在交割日，交易买方或其指定的第三方应向交易卖方或其指定的第三方支付交易对价。

　　（五）期间损益归属（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　标的公司90.5%的股份自定价基准日至交割日期间，标的公司90.5%的股份盈利的，盈利部分由交易买方享有；标的公司90.5%的股份亏损的，亏损则由交易卖方承担。

　　（六）标的公司90.5%的股份的交割日及交割事项（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　本次交易的交割日为先决条件全部得到满足或被豁免之日起的10个工作日内或者买卖双方协商同意的其他日期，交割在香港时间当日上午10:00时开始进行。

　　根据协议约定，完成交割的先决条件如下：

　　1、交易买方对标的公司的尽职调查结果满意。

　　2、在交割日前的所有的保证真实正确，不存在误导性。

　　3、交易买方确认从前次交易到本次交易期间，标的公司不存在重大不利改变。

　　4、交易卖方通过董事会和股东会决议，批准本次交易；

　　5、Forest Asset Facility Agreement、the Massive Reward Facility Agreement、Share Repurchase Agreement和Settlement Agreement由各方妥为签署。

　　6、交易买方通过董事会决议，同意进行本次交易并签署相关文件。

　　7、Ocean Sound Limited通过董事会决议，同意签署Forest Asset Facility Agreement、Massive Reward Facility Agreement。

　　8、Chong Zhi Hong Kong Investment Limited通过董事会决议，同意签署Share Repurchase Agreement。

　　9、上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。

　　10、上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。

　　11、上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案。

　　12、交易买方、交易卖方及Geoffrey John Worke Kent或其各自的代表已交付签署版Deed of Adherence。

　　（七）业绩承诺及补偿安排（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）承诺标的公司2017年、2018年、2019年预测净利润分别不低于人民币21,000万元、人民币28,000万元和人民币35,000万元（合并报表口径下归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）。

　　自本次交易实施完毕后，公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。

　　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为中弘集团向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　　业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司90.5%的股份减值而发生的补偿金额合计不超过该次交易的交易价格。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额

　　若当期计算的补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　（八）有效期（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，董事会认为，公司符合实施上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。

　　三、审议通过《关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　经认真核查，公司董事会认为，公司本次交易符合证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的为标的公司90.5%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司董事会、股东大会审议通过等呈报审批事项，已在《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的公司90.5%的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方合法拥有的标的公司90.5%的股份权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易涉及的标的公司系世界顶尖的奢侈旅游公司，在全世界拥有独立完整的奢侈旅游体系，能够独立自主地进行生产经营活动，核心团队管理经验丰富，具备与主营业务相关的资产。本次交易完成后有利于提高公司资产的完整性，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、根据标的公司目前的经营状况，本次交易能为公司带来良好的发展战略协同及业务发展机会。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

　　四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　本次交易的交易对方衍昭在过去12个月内曾经受公司控股股东中弘卓业集团有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　五、审议通过《关于签订附条件生效的交易协议的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　公司下属境外子公司NEO DYNASTY LIMITED与衍昭签署了AGREEMENT for the SALE AND PURCHASE of 90.5% SHARES of the SECURITIES OF ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A（下称“交易协议”），协议主要内容如下：

　　（一）签署主体

　　本次交易的交易卖方为YAN ZHAO GLOBAL LIMITED，交易买方为上市公司下属境外子公司NEO DYNASTY LIMITED。

　　（二）交易标的

　　根据交易协议约定，本次交易的标的为A&K90.5%的股份及相关权益份额，具体包括：

　　1、普通股287,199,368股；

　　2、第一期CPECs 25,894,478,880股，第二期CPECs 1,514,297,011股，合计CPECs 27,408,775,891股；

　　3、第一期IP PECs 2,970,016,740股，第二期IPPECs173,685,189股，合计IPPECs 3,143,701,929股。

　　（三）交易价格、定价依据及支付方式

　　本次交易价格为41,249.26万美元。

　　根据本次交易的交易协议相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格41,249.26万美元=衍昭收购A&K支付的价款38,600万美元+前次收购支付的中介机构费用274.09万美元+衍昭持有A&K90.5%股份及相关权益份额期间承担的融资成本2,375.17万美元

　　其中，“衍昭持有A&K90.5%的股份及相关权益份额期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23日至2017年6月30日进行暂估。

　　上述融资成本计算过程为，2016年9月23日至2017年6月30日期间，根据约定，Massive Reward提供的1亿美元融资利息为1,050万美元，Forest Asset提供的2.35亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75万+23,500万×7%×281/365=1,325.17万美元。

　　在交割日，交易买方或其指定的第三方应向交易卖方或其指定的第三方支付上述交易对价。

　　（四）交割日及交割事项

　　根据协议约定，完成交割的先决条件如下：

　　1、交易买方对标的公司的尽职调查结果满意。

　　2、在交割日前的所有的保证真实正确，不存在误导性。

　　3、交易买方确认从前次交易到本次交易期间，标的公司不存在重大不利改变。

　　4、交易卖方通过董事会和股东会决议，批准本次交易；

　　5、Forest Asset Facility Agreement、the Massive Reward Facility Agreement、Share Repurchase Agreement和Settlement Agreement由各方妥为签署。

　　6、交易买方通过董事会决议，同意进行本次交易并签署相关文件。

　　7、Ocean Sound Limited通过董事会决议，同意签署Forest Asset Facility Agreement、Massive Reward Facility Agreement。

　　8、Chong Zhi Hong Kong Investment Limited通过董事会决议，同意签署Share Repurchase Agreement。

　　9、上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。

　　10、上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。

　　11、上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案。

　　12、交易买方、交易卖方及Geoffrey John Worke Kent或其各自的代表已交付签署版Deed of Adherence。

　　本次交易的交割日为先决条件全部得到满足或被豁免之日起的10个工作日内或者买卖双方协商书面同意的其他日期，交割在香港时间当日上午10:00时开始进行。

　　（五）过渡期间损益的归属

　　根据交易协议约定，交易标的自定价基准日至交割日期间，交易标的盈利的，盈利部分由交易买方享有；交易标的亏损的，亏损则由交易卖方承担。

　　（六）与资产相关的人员安排

　　为保证A&K在本次交易完成后仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，公司决定在本次收购完成后基本沿用A&K及其子公司现有的人员团队。

　　（七）协议生效的先决条件

　　根据交易协议的约定，协议生效的先决条件如下：

　　（1）交易买方通过董事会决议，同意进行本次交易并签署相关文件。

　　（2）Ocean Sound Limited通过董事会决议，同意签署Forest Asset Facility Agreement、Massive Reward Facility Agreement。

　　（3）Chong Zhi Hong Kong Investment Limited通过董事会决议，同意签署Share Repurchase Agreement。

　　（4）上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。

　　（5）上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。

　　（6）上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案。

　　（7）交易买方、交易卖方及Geoffrey John Worke Kent或其各自的代表已交付签署版Deed of Adherence。

　　（八）终止条款

　　根据交易协议的约定，在交割完成前任何时候，交易买方发现交易卖方提供的声明与保证条款在任何重大方面不准确或无法实现，交易买方有权通过书面通知终止交易协议。交易卖方将承担交易买方因终止协议造成的费用及损失。

　　交易买方的前述权利是叠加的，并且不会损害其享有的任何其他权利和救济，任何对于该等权利的部分行使和不予行使不得视为构成了交易买方于交易协议项下对于该等权利或者任何其他权利的弃权。。

　　（九）违约责任

　　根据交易协议约定，交易卖方提供的声明与保证条款在任何重大方面存在不准确，卖方应当承担因此给买方造成的一切费用及损失。

　　六、审议通过《关于重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　七、审议通过《关于签署业绩承诺及补偿协议的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　就本次交易，公司与中弘集团就本次重大资产收购签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，主要内容如下：

　　中弘股份作为上市公司，在其全资子公司NEO DYNASTY LIMITED向衍昭通过交易协议购买标的公司A&K公司 90.5%股份及相关权益份额的交易中，乙方中弘集团作为甲方中弘股份的控股股东，为保护中小投资者合法权益，中弘集团将对本次交易完成后标的公司于2017年、2018年和2019年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，依照协议约定对甲方做出业绩承诺补偿。

　　（一）业绩承诺指标

　　各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为标的公司净利润情况。净利润指合并报表口径下归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认。

　　根据各方协商一致确认，乙方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度（以下称“业绩承诺期”）净利润分别不得低于21,000万元，28,000万元和35,000万元（以下称“承诺净利润数”）。如在上述业绩承诺期内标的公司各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行现金补偿。

　　（二）实际净利润数的确定

　　标的公司在业绩承诺期的每一年度实现的实际净利润数，以甲方聘请的合格审计机构就承诺净利润实现情况进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字（下称“实际净利润数”）为准。标的公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效的会计准则及其他法律、法规的规定, 并按相关资产估值报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定；除非法律、法规规定或甲方同意，否则，业绩承诺期内标的公司不得改变会计政策、会计估计。

　　（三）利润差额的确定

　　自本次交易实施完毕后，甲方在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对A&K在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。

　　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　　（四）业绩补偿的计算及实施

　　1、补偿数额的确定

　　业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司资产减值而发生的补偿金额合计不超过该次交易的交易价格。

　　若当期计算的补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

　　如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则乙方应当按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。

　　2、补偿的实施

　　甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润数与乙方净利润承诺数差异情况。

　　若触发乙方上述现金补偿义务的，甲方在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知之日起10个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付甲方。

　　（五）协议的生效条件

　　协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组；

　　（2）本次重大资产重组交易文件已经生效。

　　（六）补偿数额的调整

　　双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致标的公司未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：

　　1、发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲方与乙方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。

　　2、如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响，甲方与乙方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。

　　本协议双方就发生本协议上述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经双方协商一致的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。

　　八、审议通过《关于子公司进行并购借款的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　就本次交易，公司拟通过境外借款的方式获得3.35亿美元收购资金，具体如下：

　　（1）公司境外子公司OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED（以下简称“OCEAN SOUND”向Massive Reward借款1亿美元，借款利率为12%/年，除利息之外，OCEAN SOUND还需支付2.5%/年的融资费用,最终还款日为2018年9月22日；本次借款以Neo Dynasty100%股权提供质押担保。

　　（2）公司境外子公司OCEAN SOUND向Forest Asset借款2.35亿美元，借款利率为7%/年，最终还款日为2019年9月22日；本次借款以A&K90.5%股份及相关权益份额提供质押担保。

　　就Ocean Sound向Forrest Asset的235,000,000美元借款，中弘集团、中弘股份、ZHONG HONG NEW WORED INVESTMENT PTE.LTD、中弘新奇世界投资有限公司与Forest Asset签订了维好协议（Keepwell Deed）。

　　维好协议的主要内容如下：

　　1、各订约方同意确保在维好协议生效期间对Ocean Sound的所有权不发生改变；

　　2、各订约方同意确保在维好协议生效期间，Ocean Sound保持其总股本与偿债能力；

　　3、如Ocean Sound在维好协议生效期间资金流动性不足以满足本次重组中协议规定时，各订约方需确保补充其偿债能力达到偿付条件，各订约方无需代Ocean Sound偿付贷款。

　　九、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　就本次交易，公司拟以境外子公司OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED向公司控股股东中弘集团的境外子公司崇知香港投资有限公司借入无息借款7750万美元。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-067）。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　就本次交易，公司董事会经过认真自查认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件合法有效，公开承诺保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　十一、审议通过《关于批准本次交易有关审计、估值和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的毕马威华振会计师事务所出具了《审计报告》（毕马威华振审字第1702193号）；聘请具有证券期货从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《估值报告》（中锋咨报字（2017）第047号）和《估值说明》（中锋咨报字（2017）第047号）；聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中弘控股股份有限公司二〇一六年度审阅报告》（亚会A阅字（2017）0006号）。

　　公司董事会对本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、估值报告、估值说明等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，并同意上述资料供本次交易的审计、估值、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

　　十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　公司自2017年2月10日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况进行了自查比较，具体如下：

　　在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017年2月9日）公司股票收盘价为2.66元/股，连续停牌前第20个交易日（2017年1月6日）收盘价为2.67/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月6日至 2017年2月9日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为0.37%。同期，深证成指（399001）收盘点位从10289.36点下降至10182.73点，累计跌幅为1.04%；沪深300指数（399300）收盘点位从3347.67点上升至3396.29点，累计涨幅为1.45%。根据房地产（证监会）指数（883010，上市公司所属行业指数），在公司股票停牌前20个交易日内，地产指数收盘点位从3278.70点下降至3275.09点，累计跌幅为0.11%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

　　十三、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　就本次交易，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司作为本次交易的估值机构对标的公司90.5%的股份进了估值，并出具了估值报告、估值说明。公司董事会对本次交易所选聘的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法和估值目的的相关性及估值定价的公允性意见如下：

　　1、估值机构的独立性

　　本次交易聘请的估值机构北京中锋资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。北京中锋资产评估有限责任公司及其经办人员与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

　　2、估值假设前提的合理性

　　本次对标的公司90.5%的股份的估值中，北京中锋资产评估有限责任公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的的相关性

　　本次估值目的是为确定标的公司90.5%的股份在估值基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法和市场法两种估值方法对标的公司90.5%的股份进行了估值，并根据各估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定；本次估值所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

　　4、估值定价的公允性

　　估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的估值程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合估值对象实际情况的估值方法；折现率等重要估值参数取值合理，预期收益的可实现性较强，估值价值公允。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　2、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、估值报告、估值说明等文件，办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、授权董事会及其授权人士就本次交易项下事项的实施事宜向证券监管机构办理审批、登记、备案、核准等手续；

　　4、根据股东大会的决议和证券监管机构意见，具体负责实施本次交易；

　　5、聘请与本次交易有关的中介机构；

　　6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外；

　　7、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　　十五、审议通过《关于召开2017年第*次临时股东大会的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）