河池化工经营每况愈下 拟置出资产“腾壳”

  周昊

  4月18日,广西河池化工股份有限公司(以下简称“河池化工”,000953.SZ)发布公告称,拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权以 2771.58万元的价格转让给河池鑫远投资有限公司(以下简称“鑫远投资”),鑫远投资以现金方式支付转让价款。

  上述拟置出资产占河池化工2016年末总资产的97.88%、净资产的98.37%,营业收入也占到2016年度总营收的100%;交易若顺利成行,河池化工将几成“空壳”。

  按照“人随业务、资产走”的原则,河池化工与尿素生产相关的人员将由鑫远投资承接,不随本次重组转移的员工保持现有劳动关系不变。

  本次交易完成后,鑫远投资将持有尿素生产相关业务,与河池化工存在一定的同业竞争情况。对此,河池化工证券部人士向《中国经营报》记者表示:“新增同业竞争问题已经引起深交所关注,在向深交所做出具体回复前,公司暂不便向媒体透露相关情况,后续情况公司会通过公告进行说明。”

  主业低迷致连年亏损

  今年2月28日,河池化工发布2016年报,公司实现营收3.98亿元,比上年减少36.05%;归母净利润亏损1.42亿元,亏损额比上年度扩大32.47%。

  由于河池化工的净利润已连续两个财年出现亏损,3月2日,河池化工被实行“退市风险警示”处理,股票简称由“河池化工”变更为“\*ST河化”。

  河池化工在年报中表示,受产能扩张过快、煤价和粮价下跌以及国际低成本尿素产能投放等因素综合影响,尿素产品价格持续低迷,造成公司生产经营性亏损突出。此前,河池化工在业绩预告中表示,2016年度受化肥市场持续低迷影响,公司化肥产品市场价格与成本倒挂现象严重,造成经营亏损。

  记者获悉,在2016年度,河池化工的主业产品——尿素的毛利率为-22.37%。

  自2016年9月开始,河池化工根据化工企业生产工艺和生产装置的要求,对全套生产装置进行停车检修,因此去年有效生产时间为1~8月;今年1月15日,河池化工产品生产线恢复正常。

  恢复生产仅三个月后,今年4月18日,河池化工发布了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)公告。河池化工表示,公司现有生产装置使用时间较久,生产工艺较为传统,致使生产成本较高,加之煤炭价格上涨、优惠政策退出等影响,公司拟剥离尿素生产相关的业务、资产及负债,摆脱生产成本高企对业绩的拖累,保护中小股东利益。

  拟置出全部资产

  根据上述草案,截至2016年12月31日,河池化工经审计的净资产账面值为-8767.44万元,资产基础法的评估值为2771.58万元,评估增值11539.02万元。

  本次交易作价为2771.58万元,标的范围为河池化工与尿素生产相关的业务、资产、负债以及旗下两家子公司100%股权,鑫远投资将以现金方式支付转让价款。由于鑫远投资实际控制人熊续强先生同时为*ST河化的实际控制人,因而本次交易构成关联交易。

  记者获悉,河池化工拟置出的标的资产占其2016年末总资产的97.88%、净资产的98.37%,且对应的营业收入占河池化工2016年度营业收入的100%。

  在置出主业后,河池化工旗下将仅剩子公司——广西河化生物科技有限责任公司(以下简称“生物科技公司”),其主营业务也变更为尿素委托加工及销售、有机肥合作生产及销售,相关的经营项目则由生物科技公司负责运作。

  值得关注的是,河池化工拟置出资产中,无形资产为零;这意味着河池化工将保留其自有的“群山”品牌及专利,之后也可利用其原有的口碑及渠道通过委托加工方式继续销售“群山”牌产品。

  2017年度,生物科技公司订下了营业收入4.7亿元、净利润1000万元的经营目标。从化肥行业的季节性波动行情看,每年上半年是其生产销售旺季。而今年一季度,生物科技公司实现营收4778万元,仅相当于全年目标的约10%。

  不过,河池化工控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)对前者的业绩做出承诺,若河池化工2017年度经审计的扣非净利润不足1000万元,银亿控股将以现金方式向河池化工补足其差额。

  而本次交易完成后,鑫远投资将持有尿素生产相关业务,与河池化工存在一定的同业竞争情况;而根据草案,鑫远投资计划将其生产的尿素、复合肥及相关产品均销售给河池化工。

  这意味着在将尿素生产环节卖给鑫远投资后,河池化工又需要从鑫远投资采购尿素。由于鑫远投资旗下生产业务均为河池化工现有产线,因此其尿素产品生产成本问题依然存在。从直接销售到委托生产销售,在中间额外加码一环后,河池化工出售的尿素产品竞争性如何现在还未可知。

  股权转让引纠纷

  除面临极大的经营压力外,河池化工的股权转让问题也引起资本市场关注。

  2015年11月,河池化工发布公告,彼时,其实际控制人中国化工集团公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让控股股东广西河池化学工业集团公司(以下简称“河化集团”)持有的河池化工8700 万股股权,占公司总股本的 29.59%。2016年7月13日,该交易完成,银亿控股实际控制人熊续强成为河池化工实际控制人。

  值得关注的是,当时该交易还牵出河池化工前大股东与前前大股东之间的纠纷,而这一纠纷源自于12年前的一次股权转让。

  根据公开信息显示,河池化工成立于1993年7月,前身是河化集团下属的全资企业广西河池氮肥厂。1999年12月,河池化工在深交所上市交易。

  2005年5月,河池市国资委与中国化工农化总公司签订了《广西河池化学工业集团公司资产重组协议》、《广西河池化学工业集团公司资产重组补充协议》,协议约定无偿将河化集团整体划转中国化工农化总公司,同时约定中农化必须在重组后四年内在河化集团的投资不低于5.5亿元人民币。河化集团产权关系划转后,在中国化工集团公司内部先后经历多次划转,于2015年划转至昊华化工总公司。

  2016年7月,在昊华化工总公司主导下,银亿控股以8.4亿元的价格从河化集团手中买下其所持的8700万股股权,成为河池化工第一大股东,河化集团退居其次。然而河池市国资委认为,按照2005年的转让协议,河化集团所得收入优先于2017年1月12日之前偿还河池市政府1.06亿元本金。根据当时通报,河池市政府并未收到这1.06亿元的本金。

  不仅如此,河池市国资委还于2016年底接到昊华化工总公司口头通知,称昊华化工于今年1月进一步减持河化集团持有的剩余3749万股股权。河池市国资委的通报显示,依据2005年资产重组协议中“甲方同意不向河池市以外的地区转移河化集团的现有资产,不转移河化股份公司的国有股权,不改变其公司的注册地,立足河池做大做强主业”的约定,如昊华化工未与河池市国资委沟通协商一致就自行转让河池化工股权,其进一步的减持行为将构成实际违约,河池市国资委将保留依法追究违约责任的权利。

  对于上述股权转让纠纷问题,河池化工证券部人士向记者表示,河化集团目前依旧为公司第二大股东,公司暂未收到第二大股东决定进一步减持公司股票的信息,一切信息则以公司公告为准。

责任编辑:李坚 SF163

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