原标题：新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司2016年持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]899号核准，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“龙宇燃油”或“公司”）首次公开发行A股5，050万股于2012年8月17日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]920号文核准，龙宇燃油于2016年9月26日非公开发行人民币普通股239，114，597.00股，新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为本次非公开发行股票的保荐机构，担任本次非公开发行股票的持续督导保荐机构，同时因公司IPO募集资金尚未使用完毕，新时代证券履行原IPO保荐机构持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，新时代证券于2017年4月10日至4月24日对龙宇燃油2016年度的相关情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
2017年4月10日至4月24日，保荐代表人巫秀芳、冯响及项目组阳亚玲、余朝晖通过查阅相关文件资料、公司管理层访谈、查看募集资金银行对账单等手段对公司有关情况进行了现场检查，主要检查内容包括：
（一）公司治理，内部控制情况和三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理、内部控制情况和三会运作情况
1、公司治理
新时代证券检查了公司2016年度董事会、监事会的会议通知、决议和记录，没有发现违反公司章程、三会议事规则的情况。新时代证券访谈了公司的部分董事、监事和高级管理人员，认为公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司激励制度的履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用。
2、内部控制情况、出现的问题及整改措施
（1）内部控制情况
公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。公司全面推行制度化的规范管理，制定了完善的管理制度，包括公司章程、内部审计制度、董事会秘书工作制度、经理工作细则、股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各个专门委员会议事规则、信息披露管理制度、关联交易决策制度等。公司主要决策、生产经营活动都有必要的控制政策和程序，积极推广全面预算管理制度，在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极的对其加以监控，促使公司把经营计划、财务预算与提升管理水平紧密的结合起来。公司制定了内部审计相关制度，内部审计工作的正常开展有效促进了公司相关规章制度和管理措施的落实，为规范公司的内部控制、经济活动和严肃财经纪律发挥了监督职能。
（2）内部控制出现的问题及整改措施
2016 年底，公司在根据内部制度对员工赵某进行离职核查中发现赵某涉嫌利用职务之便盗取公司资金约230万元，公司随即向警方报案。近日，公司从警方了解到，赵某实际涉案金额合计约2，966万元。与公司发现的短款金额3，128.4 万存在差异。公司已对此结果提出异议，该案已经发回经侦补充查实。最终金额以检察机关诉讼数字为准。案发后，公司会同律师积极追查赃款去向。截止目前，公司已追回的现金和完成的资产保全的资产价值约1，686万元。本次事件为赵某个人犯罪行为，与公司经营无关。但是为了维护中小股东利益，公司控股股东上海龙宇控股有限公司（以下简称“控股股东”）决定以自有资金先行予以归还被盗取资金3，128.4万元，避免公司被盗取的资金可能无法收回的情况发生。公司将协助控股股东通过司法手段向赵某追偿，追偿资产归控股股东所有，不足部分无需公司归还。公司已于2017年4月收到控股股东资金3，128.4万元。
案发后，公司立即抽调人员进行追溯核查并积极组织相关人员进行整改，包括：补充并完善资金管理制度，特别针对岗位职责分离、现金管理、网银操作等方面进行了补充和完善；配备相应人员对资金管理队伍力量进行加强，专职设立了资金部主管；增强审计力量，专职设立资金内审岗位，对所有下属子公司的资金管理进行现场检查；推进审计委员会会同会计师事务所对上述整改措施的落实情况逐一进行现场检查。
经保荐机构核查：控股股东已支付全部被盗取资金，此事件不会对上市公司造成资金损失；前述案件尽管属于个人盗取公司资金的犯罪行为，但是是因相关岗位人员风险控制意识不强、相关内控未能得到有效执行所致。针对上市公司内控出现的问题，公司已经积极组织相关人员进行整改，设立专门资金内审岗位，建立有效内控的制度，严格所落实整改措施，并由审计委员会与会计师事务所对整改情况进行现场检查。
3、三会运作情况
新时代证券本次检查了第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第六次会议、第三届监事会第七次会议、第三届监事会第八次会议、第三届监事会第九次会议、第三届监事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议以及2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会的会议通知、会议记录、会议决议，确认召开程序合规、会议记录完整、决议有出席会议董事和监事的签名确认。
（二）信息披露情况
新时代证券对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，信息披露档案资料完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司定期报告、控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司的往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
龙宇燃油于2016年1月7日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将5，000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。新时代证券持续督导保荐代表人查阅了龙宇燃油募集资金账户的情况、募集资金的相关原始凭证和银行对账单等资料，发现公司使用闲置募集资金5，000万元用于补充流动资金，截至期满日2017年1月7日该项资金尚未归还至公司的募集资金专户内。新时代证券于2017年4月对龙宇燃油2016年度IPO募集资金存放与使用情况进行了专项现场检查，并出具了《新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司2012年首次公开发行股票募集资金存放和使用情况的现场检查报告》。除此项外，不存在其他违规使用募集资金的情形。
经核查，新时代证券认为：2016年度公司募集资金使用不存在异常。但截至2017年1月7日龙宇燃油未及时将闲置募集资金归还至募集资金专项账户的行为不符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，在本保荐机构的督促下，上市公司已于2017年4月24日将其暂时用于补充流动资金的募集资金足额归还至募集资金专户并公告了该事项，除此之外，上市公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查，龙宇燃油没有发生未披露的重大关联交易、对外担保、重大投资情况。龙宇燃油履行了信息披露义务和审议程序。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅公司定期报告以及重大合同，了解近期行业环境、法规政策及其变化，并与公司相关管理人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。经现场检查，保荐机构认为：2016年国际油价探底后有所回升，传统的油品业务触底反弹，市场环境有所改善；宏观经济政策和法律法规没有发生重大变化。龙宇燃油主要业务为燃料油供应服务和大宗商品金属贸易（主要为有色金属）业务，经营模式没有发生变化，生产情况正常，其中龙宇燃油燃料油业务业绩得到改善，大宗商品业务快速增长，正在大力布局数据中心业务。龙宇燃油的核心竞争力没有发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
二、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注燃料油行业的整体变化情况，及时采取有效措施以保证公司良好的运营发展；提请公司严格按照募集资金使用相关法律法规要求规范使用募集资金；提请公司加强相关岗位人员风险意识培训，完善并有效执行内控制度和流程。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
龙宇燃油于2016年1月7日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将5，000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。新时代证券近期关注到公司未及时将该部分资金归还至募集资金专户并履行公告义务，违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，已督促上市公司尽快归还该部分资金并提出整改意见，并于2017年4月10日至2017年4月24日对龙宇燃油关于其2012年首次公开发行股票所得募集资金的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。通过保荐机构对上市公司的督促整改，公司已于2017年4月24日将该项暂时补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专户，并于2017年4月25日公告了该事项。
除上述事项外，龙宇燃油不存在其他《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查过程中，龙宇燃油高级管理人员和相关部门对检查工作积极配合；新时代证券与其他中介机构进行了沟通，审计机构配合良好。
五、本次现场检查的结论
经过本次现场检查，新时代证券认为：龙宇燃油在本持续督导期内的公司治理结构完善、三会运作良好、信息披露合规、经营情况正常，公司独立性完好，在对外担保、关联方资金往来、关联交易、重大对外投资等方面未发现违法违规现象。前述案件发生，因相关岗位人员风险控制意识不强、相关内控未能得到有效执行所致。针对内控出现的问题，公司及时进行了整改，对内控制度进行有效的完善；2016年度募集资金使用不存在异常，2017年未及时归还用于补充流动资金的募集资金至募集资金专户，公司已于2017年4月24日将该部分资金归还至公司的募集资金专户内并于2017年4月25日公告。
保荐代表人（签字）：
巫秀芳冯响
新时代证券股份有限公司
2017年5月4日
新时代证券股份有限公司
关于上海龙宇燃油股份有限公司2016年度持续督导年度报告书
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]899号文核准，并经上海证券交易所上证发字（2012）26号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“龙宇燃油”或“公司”或“发行人”）于2012年8月向社会发行人民币普通股（A股）50，500，000万股，每股面值1.00元，发行价格6.50元人民币，募集资金总额为人民币328，250，000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币24，298，883.67元，实际募集资金净额为人民币303，951，116.33元，该等股票已于2012年8月17日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
经中国证监会证监许可[2016]856号文核准，龙宇燃油于2016年9月非公开发行A 股股票239，114，597股，发行价格为每股14.66元，募集资金总额3，505，419，992.02元，扣除发行费用后募集资金净额为3，433，203，241.55元，该等股票已于2016年9月30日在上交所上市。
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为龙宇燃油2016年非公开发行股票的保荐机构，担任本次非公开发行股票的持续督导保荐机构，同时因公司IPO募集资金尚未使用完毕，新时代证券履行原IPO保荐机构持续督导义务，持续督导期至2017年12月31日结束。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对龙宇燃油进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
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二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构审阅了龙宇燃油2016年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。新时代证券对龙宇燃油2016年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
龙宇燃油于2016年1月7日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将5，000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。新时代证券近期关注到公司未及时将该部分资金归还至募集资金专户并履行公告义务，违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，已督促上市公司尽快归还该部分资金并提出整改意见，并于2017年4月10日至2017年4月24日对龙宇燃油关于其2012年首次公开发行股票所得募集资金的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。通过保荐机构对上市公司的督促整改，公司已于2017年4月24日将该项暂时补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专户，并于2017年4月25日公告了该事项。
除上述事项外，龙宇燃油不存在其他《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人（签字）：
巫秀芳冯响
新时代证券股份有限公司
2017年5月4日THE_END
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